高校资产经营公司的组建实践

高校资产经营公司的组建实践薛保兴2006年12月6日22019/9/30前言组建资产经营公司：是调整生产关系，积极发展校办科技产业的重要举措是高校产业规范化建设的重要内容是高校产业产权制度改革的重要步骤是高校产业管理体制的“龙头”32019/9/30前言一、组建高校资产经营公司应具备的条件二、如何组建高校资产经营公司三、组建一人有限公司后，学校还有可能承担的风险四、如何加强对所投资企业的管理和监控五、结束语42019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（一）在全面清理全校产业的基础上，完成清产核资，剥离非经营性资产，为资产经营公司组建奠定明晰的产权基础。★学校将享有资产经营公司中的权益★资产经营公司将享有所投资企业中的权益★企业中的资产由企业享有其财产权建立起规范的资产纽带关系52019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（二）需继续保留的企业，其资产无偿划转入一个拟改制为资产经营公司的全资企业，为资产经营公司的组建奠定资产基础。★解决资产经营公司的资本金★保证资产经营公司的资产质量★有利于落实资产保值增值的责任62019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（三）对于与学校紧密关联的债权债务要处理清楚，出具法律意见书，为资产经营公司的组建奠定“权责分明”的责任基础。★避免学校和资产经营公司承担企业债务风险★有利于落实资产保值增值的责任72019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（四）未来资产经营公司的经营人员、机构与学校分离清楚，将“经营权”与“所有权”分离清楚，不要与学校产业处混同，为资产经营公司组建奠定“校企分开”的规范管理基础。★不要搞成“一套班子，两块牌子”★证明公司财产完全独立于学校股东的财产82019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（五）学校要设立经营资产管理机构，代表学校行使出资人的职权，为资产经营公司奠定出资人到位的基础。★相当于公司的股东会，管人、管事、管资产★是公司重要决策、选择经营者的权力机构★其目的是使资产经营公司的出资人真正实际到位92019/9/30一、组建资产经营公司应具备的条件（六）企业数量很少的学校，不一定要设立资产经营公司★考虑资产经营公司的设立和运营成本★不设资产经营公司，但一定要设唯一的产业决策机构★要避免学校内多头管理产业的局面★学校所投资企业一定要改制成“有限责任公司”102019/9/30二、如何组建资产经营公司（一）确定资产经营公司的组织形式1、资产经营公司应是学校独资的有限责任公司★有利于建立灵活的投入撤出机制★有利于科技成果产业化的决策★有利于选择科技企业的经营管理者★有利于规避学校承担企业经营风险112019/9/30二、如何组建资产经营公司（一）确定资产经营公司的组织形式2、高校资产经营公司应该设立为“一人有限责任公司”★资本金的来源不同于国有独资公司★国有资产的产权应界定为学校★学校履行出资人职责，承担国有资产保值增值责任★学校享有资产收益、重大决策、选择经营者等权利122019/9/30二、如何组建资产经营公司（一）确定资产经营公司的组织形式3、资产经营（一人）公司与国有独资公司的共性和区别共同点：（1）所有者权益均属国有资产（2）出资人和经营者都要承担国有资产保值增值的全部责任（3）产权管理均应报各级国资委，产权交易均应在交易所挂牌交易（4）不设股东会，权力机构是单一的出资人（5）都应该设立董事会、监事会132019/9/30二、如何组建资产经营公司（一）确定资产经营公司的组织形式3、资产经营（一人）公司与国有独资公司的共性和区别不同点：（1）企业的实际属性不同（2）资产收益的分配不同（3）承担投资风险的责任主体不同（4）企业的人事管理权限不同（5）设立的审批程序不同（6）对董事、高管人员在其他经济组织兼职的规定不同（7）承担企业债务风险的责任不同142019/9/30二、如何组建资产经营公司（一）确定资产经营公司的组织形式4、建议以划转的股权资产改制设立一人有限公司★学校占有的国有股权资产无偿划转到拟改制为资产经营公司的企业★办理企业国有资产产权变更登记★对拟改制企业的资产进行资产评估★资产评估结果报主管部门备案，办理资产经营公司产权变更登记★资产划转和企业改制可以同步在工商局办理变更登记152019/9/30二、如何组建资产经营公司（二）确定资产经营公司的注册资本★由学校经资委根据资产评估结果确定，学校批准★应符合工商登记对资产经营公司的最低注册资本的要求★可以比资产评估后的实有净资产少★要经过中介机构验资162019/9/30二、如何组建资产经营公司（三）明确资产经营公司的主营业务定位1、是学校的科技投资公司★要将股权资产作为公司的产品和商品来对待★孵化科技企业是高校资产经营公司的主要任务★要注重资本运作，在整合资源中获利172019/9/30二、如何组建资产经营公司（三）明确资产经营公司的主营业务定位2、是学校科技成果转化渠道的枢纽（1）主动做好成果产业化的可行性论证（2）组织落实好产业化的研发队伍（3）做好投资股东的选择（4）选择好企业的经营管理者和职业经理人（5）利用好已有的有实力的科技企业作为成果产业化的平台（6）要为企业沟通融资渠道和吸引风险投资182019/9/30二、如何组建资产经营公司（三）明确资产经营公司的主营业务定位3、是学校学科与校办产业互动发展的桥梁★组织所投资企业从市场需求出发提出课题，由企业出资，委托学校学科研发★在国家自主创新体系中，与学校联合承接国家和地方的创新项目校办产业与学校学科互动发展的模式和作用，可能成为未来校办产业对学校发展的最重要的贡献。192019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构1、学校是资产经营公司的出资人，行使股东权利：（1）批准公司章程及章程的修改（2）批准学校经营资产管理委员会对公司分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及公司破产、解散等重大事项作出的决定。（3）学校认为应该报请学校批准的其他事项202019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司股东会的权利：（1）审议批准公司的长远发展规划和重大投资决策；（2）审议批准公司董事会、监事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（4）监督评价公司的经营状况，考核国资保值增值情况；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）审议批准公司转让国有资本所得收益的上缴方案；212019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司股东会的权利：（7）审议批准公司的借贷以及为所投资企业的借贷提供担保的事项；（8）决定公司持有的国有股权的转让事宜；（9）对公司的分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定，报学校和上级主管部门批准；222019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司股东会的权利：（10）委派或更换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长、监事会主席，决定董事、监事的报酬事项，指定公司的法定代表人；（11）授权公司董事会行使经营资产管理委员会的部分职责；（12）行使《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的出资人的其他权利，履行相应职责。232019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构3、参照国有独资公司设立董事会，行使公司经营决策职权：（1）董事长、董事会成员经学校组织部门考察后，由学校或学校经营资产管理委员会委派，董事每届任期不超过3年；（2）董事会依照新《公司法》第四十七条和公司《章程》的规定行使经营决策的职权；（3）董事会的议事方式、议事规则和表决程序应依照新《公司法》第四十九条，在公司《章程》中明确规定。242019/9/30二、如何组建资产经营公司（四）明确公司的法人治理结构4、参照国有独资公司设立监事会，对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权：（1）监事会主席和成员经学校干部管理部门考察后，由经资委委派，成员中应有职工代表；（2）监事会在行使《公司法》第五十四条职责时，应着重围绕“三重一大”，对公司决策程序、决策的合法合规性、决策的实施进行监督；（3）监事会应督促公司加强内部控制制度的建设；（4）监事会应督促公司加强审计监督。252019/9/30二、如何组建资产经营公司（五）明确重大事项的决策程序和权限1、重大经营决策的审批权限和程序：投资对外经济担保借贷款股权转让资产处置2、国有资产的管理3、应遵循的企业财务会计制度4、主要干部任免权限和程序262019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（1）学校以出资额为限对公司承担责任，向国家承担国有资产保值增值的责任，不干预公司的日常经营活动；（2）资产经营公司及所投资的主要控股企业的高管团队应接受学校干部管理部门的考察和考核；（3）国有资产产权管理应通过学校国资管理部门；（4）资产经营公司应定期向学校财务部门报送财务会计报表；272019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（5）在公司及所投资企业中任职和工作的事业编制职工、企业向学校借调人员要经学校人事部门批准，明确劳动关系，签订合同；（6）企业与学校间互相使用资源和财产应当有偿使用、公允计价；（7）转化学校科技成果应得到学校知识产权管理部门批准，签订合同，用于投资应办理“非转经”手续；（8）委托学校研发、与学校联合研发的项目应有合法公允的合同；282019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（9）资产经营公司应当接受学校内部审计机构的审计监督；（10）学校和资产经营公司对所投资企业以股权形式转化学校科技成果的收益，要有明确的经济政策，处理好学校、资产经营公司、相关院系和成果完成人之间的利益分配关系。292019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系2、与所投资企业的关系（1）资产经营公司以其出资额为限对所投资的公司制企业承担责任，向学校承担所管理的国有资产保值增值的责任，不干预企业日常经营活动；（2）资产经营公司向所投资企业委派、推荐的董事、监事、高管人员，应接受资产经营公司的考察、考核和管理；（3）所投资企业应通过资产经营公司办理国资产权登记及产权交易；302019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系2、与所投资企业的关系（4）所投资的控股企业应定期向资产经营公司报送财务会计报表，接受财务监督；（5）所投资的控股企业应接受资产经营公司的内部审计监督；（6）资产经营公司可以为所投资的控股企业提供融资担保，但所投资企业或其它股东必须以其有效资产提供反担保。312019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系3、内部财务会计制度及审计监督机制（1）统一财务管理制度，执行《企业财务通则》、《企业会计准则》；（2）年度财务会计报表必须经过中介机构审计（3）建立合并会计报表制度；（4）建立内部审计制度，资产规模较大的资产经营公司应当设立内部审计机构。322019/9/30二、如何组建资产经营公司（六）明确公司的内部关系4、建立国有资产管理、资产增值运营、绩效评价考核、风险预警防控机制，落实国有资产保值增值责任。332019/9/30二、如何组建资产经营公司（七）明确公司的外部关系1、与教育主管部门的关系2、与国有资产管理部门的关系3、与地方政府的关系4、政府对企业实行的优惠政策继续保持不变342019/9/30二、如何组建资产经营公司（八）明确建立企业党的基层组织和工会组织针对资产规模较大、控股企业较多的资产经营公司★党的基层组织的上级党组织应是学校党委，重在对企业干部的考察、培养和监督。★工会组织