大通燃气收购报告书

四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票代码：000593股票简称：大通燃气收购人名称：天津大通投资集团有限公司住所：天津市南开区黄河道大通大厦9层通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦9层签署日期：二〇一三年十二月收购报告书1收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”）中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大通燃气持有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。四、本次收购是因收购人以现金认购大通燃气向其非公开发行的新股所致，本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得大通燃气董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，大通燃气本次非公开发行股票并已通过中国证监会的核准。本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。收购报告书2目录收购人声明..........................................................1目录................................................................2第一节释义.........................................................3第二节收购人介绍...................................................4第三节收购人决定及收购目的........................................11第四节收购方式....................................................13第五节资金来源....................................................19第六节后续计划....................................................20第七节对上市公司的影响分析........................................22第八节与上市公司之间的重大交易....................................24第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................25第十节收购人的财务资料............................................26第十一节其他重大事项..............................................56收购报告书3第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：收购人、大通集团及本公司指天津大通投资集团有限公司上市公司、发行人及大通燃气指四川大通燃气开发股份有限公司本报告、本报告书指《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书（摘要）》本次非公开发行，本次发行指大通燃气以非公开发行方式向特定对象大通集团发行不超过56,603,773股人民币普通股的行为本合同指大通燃气与大通集团签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》定价基准日指大通燃气审议本次非公开发行股票的第九届董事会第十九次董事会决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司元指人民币元收购报告书4第二节收购人介绍一、收购人基本情况企业名称：天津大通投资集团有限公司注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层法定代表人：李占通主要办公地点：天津市南开区黄河道大通大厦九层注册资本：人民币45,480,000.00元经营期限：1992年12月23日至2015年12月22日公司类型：有限责任公司营业执照注册号：120000000003341税务登记证号码：税津字证120104600830630号经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）股东情况：李占通，出资额3,183.6万元，出资比例70%；曾国壮，出资额454.8万元，出资比例10%；伍光宁，出资额454.8万元，出资比例10%；刘强，出资比例454.8万元，出资额10%。通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层收购报告书5联系电话：[phone]二、收购人股权控制关系（一）收购人的股权控制关系截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：（二）控股股东暨实际控制人基本情况截至本报告书签署日，大通集团的控股股东暨实际控制人为李占通先生，其个人简历如下：李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士，现任全国政协委员，全国工商联常委，中国民（私）营经济研究会副会长，天津市商会副会长，天津市南开区政协副主席，天津大通投资集团有限公司董事长，天津大通环保工程有限公司董事长，天津市大通建设发展集团有限公司董事，赤峰通鹏矿业有限公司董事，天津股权交易所有限公司副董事长，天津力神兴业科技有限公司董事长，天津大通新天投资有限公司董事长，天津红日药业股份有限公司董事；大通燃气董事长。李占通控制的核心企业为大通集团及其下属子公司，其控制企业经营的核心业务包括医药制造、公用事业、房地产等行业。（三）收购人关联企业的基本情况截至本报告签署日，大通集团及其控股股东暨实际控制人所投资的企业情况如下：李占通伍光宁曾国壮刘强天津大通投资集团有限公司70%10%10%10%收购报告书61、大通集团通过设立或投资取得的二级子公司单位：万元名称注册资本经营范围持股比例表决权比例期末持有出资额天津网络广告有限公司500.00设计、制作、发布、代理国内各类经济广告、展示设计、电脑设等95%95%475.00天津市金通典当行有限公司500.00动产质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；51%51%255.00天津大通环保工程有限公司920.00环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让等75%75%690.00天津红日药业股份有限公司24,931.49小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务等25.28%25.28%1,526.60天津力神兴业科技有限公司16,300.00新材料技术开发、咨询、服务、转让；土建工程设计、施工；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发等96.63%96.63%15,800.00天津大通新天投资有限公司22,000.00以自有资金对境内外采矿业、能源业、高新技术产业进行投资；投资管理咨询。等100.00%100.00%22,000.00天津市方圆房地产开发有限公司1,000.00房地产开发及商品房销售；物业管理、室内外装饰等。90.00%90.00%1,170.00四川大通燃气开发股份有限公司22,333.64城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；实业投资；高新科技技术及产品的开发等23.14%23.14%11,007.18赤峰通鹏矿业有限公司200.00矿产品销售70.00%70.00%140.002、大通集团通过设立或投资取得的三级公司单位：万元名称注册资本经营范围持股比例表决权比例期末实际出资额天津大通矿9,831.16投资管理服务；以自有资金对矿产55.98%55.98%5,503.48收购报告书7名称注册资本经营范围持股比例表决权比例期末实际出资额业投资管理有限公司业、能源业、高新技术产业进行投资；投资咨询服务云南照昀矿产资源开发有限公司14,340.00矿产品经营及研究开发、矿产品资源咨询、服务；五金交电，金属材料，仪器仪表，化工原料及产品（不含管理商品），及机械设备的批发、零售、代购代销。60%60%11,946.00天津市天环生态环保产业园开发有限公司100.00园林绿化工程；环保工程；水体净化制品；机械电子产品制造；环保技术产品认证咨询服务；环保软件开发；环保型建筑材料零售兼批发；工业固体废弃物回收及加工（生产性废旧金属除外）。80%80%80.00天津红日医药科技有限公司1,200.00生物医药技术开发、咨询、转让100%100%1,200.00天以红日医药科技发展（天津）有限公司2,000.00医药产业专利引进、咨询、服务等80%80%1,600.00蒙阴红日中药材种植有限公司100.00中药材种植、筛选、销售、技术咨询服务100%100%100.00天津红日金博达生物技术有限公司1,000.00药品、生化产品、基因工程产品、精细化学品、诊断试剂的研发、咨询、技术转让及技术服务100%100%1,000.00成都华联商厦有限责任公司6,000.00商业零售、住宿、对外投资、房地产开发等100%100%6,000.00大连新世纪燃气有限公司1,000.00管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等100%100%1,589.91上饶市大通燃气工程有限公司4,800.00管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等100%100%5,587.273、大通集团通过设立或投资取得的四级公司单位：万元名称注册资本经营范围持股比例表决权比例期末实际出资额收购报告书8名称注册资本经营范围持股比例表决权比例期末实际出资额四川省九寨沟县紫金矿业有限公司4000.00黄金及其他有色金属的开采，选冶，矿产品销售；地质矿产资源勘查及其信息、技术服务；矿山测绘；水利发电。90%90%9,831.36博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司400.00医疗器械及新药研发、技术咨询转让、相关进出口40.80%40.80%40.80尼卡斯特医疗科技（天津）有限公司500.00医疗器械及新药研发、技术咨询转让、相关进出口56%56%350.00成都华联投资开发有限公司1,000.00实业投资；房地产开发物业管理；企业管理咨询100%100%1,000.00四川鼎龙服饰有限责任公司500.00商业服饰零售100%100%500.00成都华联物业管理有限公司100.00物业管理100%100%100.00成都华联华府金座餐饮有限责任公司100.00中餐类制售100%100%100.00大连新创燃气器材销售有限公司10.00经销燃气灶具、燃气报警设备等100%100%10.00大连新纪元管道设备经销有