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1/32编号：公开型有追索权国内再保理合同甲方（保理商）：住所（地址）：法定代表人：乙方（再保理商）：住所（地址）：法定代表人：签约时间：签约地点：2/32鉴于：1.甲方是一家在中华人民共和国依法成立的商业保理企业，并已与原债权人签订《商业保理合同》（以下简称保理合同）；2.甲方同意将保理合同项下的全部或部分应收账款转让给乙方；3.乙方同意按本合同约定受让应收账款，并按照本合同约定条件向甲方提供再保理融资、应收账款管理与催收等国内再保理服务。为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同（以下称“本合同”）。第一条定义除本合同另有规定外，本合同中有关用语的定义如下：1.1、应收账款：指基础交易合同项下，原债权人与原债务人基于真实交易的基础上，原债权人依据基础交易合同的约定，享有的向原债务人的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益；1.2、应收账款转让额度：指乙方经与甲方协商，乙方为甲方核定的、甲方对原债务人的、并且乙方同意受让的应收账款最高限额；1.3、受核准应收账款：指甲方向乙方申请转让的，乙方按本合同的规定同意受让的，符合法律法规和本合同约定的条件以及甲方在本合同项下的陈述、保证与承诺的应收账款；1.4、应收账款转让对价：指乙方就受核准应收账款的转让需向甲方支付的对价，应收账款转让对价的金额等于受核准应收账款金额，根据上下文，也可以指扣除乙方已支付的部分应收账款转让对价（譬如：再保理预付款）后的余额；3/321.5、应收账款转让对价支付日：指乙方应向甲方支付应收账款转让对价的日期；1.6、受核准应收账款到期日：原则上指《基础交易合同》所规定的原债务人应向甲方支付应收账款的日期，具体以《应收账款转让确认书》载明的日期为准，如乙方依据本合同第4.4条给予宽限期的，则顺延至宽限期到期日；1.7、原债务人：《基础交易合同》项下购买原债权人的货物或服务并负有支付合同价款义务的一方当事人，原债务人可以指一人，也可以指多人。1.8、原债权人：指向甲方申请办理商业保理业务，将其享有的对原债务人的应收账款转让给甲方的自然人、法人或其他组织；1.9、《基础交易合同》：指甲方按本合同第2.2.2条向乙方提交的、原债权人与原债务人签订的、并据以产生应收账款的合同及其全部补充或修改文件；1.10、单据：指基于原债权人与原债务人订立的《基础交易合同》，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系的各种交易凭证，包括但不限于商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明；1.11、再保理融资：指经甲方申请，乙方审核并同意后，在受核准应收账款到期日之前，提前向甲方支付再保理预付款，并向甲方收取再保理预付款利息和再保理业务手续费的行为；1.12、公开型有追索权的再保理：指甲方将向乙方转让受核准应收账款的事实通知原债务人，若原债务人在受核准应收账款到期日不能足额向乙方偿付受核准应收账款时，乙方有权将受核准应收账款反转让给甲方并向甲方追偿的再保理融资。本合同项下乙方向甲方提供的再保理即为公开型有追索权的再保理；1.13、再保理预付款：指乙方经过审核同意甲方的再保理融资申请后，依本合同约定，按照一定比例在该笔受核准应收账款到期日前向甲方预先支付的一定比例的应收账款转让对价，本合同中约定的再保理预付款是指未扣除再保理预付款利息和再保理业务手续费的金额；1.14、再保理预付款比例：指乙方同意向甲方支付的再保理预付款与应收账款转4/32让对价之比；1.15、再保理预付款利息：指乙方因向甲方支付再保理预付款而向甲方收取的资金占用费，再保理预付款利息按照下述公式计算：再保理预付款利息=再保理预付款金额×再保理预付款利率（年）/360天×自再保理预付款支付日（含当日）起至再保理预付款止息日（不含当日）止的天数1.16、再保理预付款止息日：指下述（1）和（2）两个日期中较早到来之日，自该日起相应的再保理预付款停止计息：（1）原债务人向乙方清偿受核准应收账款并抵销再保理预付款之日；（2）乙方按本合同向甲方反转让受核准应收账款，并收到甲方退还的再保理预付款之日；1.17、再保理专用账户：指乙方专门开立的用于本合同项下划拨应收账款转让对价、收取再保理预付款利息及再保理业务手续费等目的的专门账户，是原债务人清偿本合同项下应收账款的唯一合法账户；1.18、再保理业务手续费：指乙方向甲方收取的，乙方因按照本合同的约定向甲方提供再保理融资及其他服务而产生的费用；1.19、反转让：指发生本合同第6.1条规定的情形时，乙方将已受让、未受偿的受核准应收账款部分或全部转回给甲方的行为，发生反转让时，甲方应无条件受让乙方反转让的受核准应收账款，并按照本合同第6.2条的规定退还乙方已支付的应收账款转让对价，并支付相应的再保理预付款利息。第二条应收账款转让2.1应收账款转让额度2.1.1乙方经与甲方协商，为甲方核定一个总体的应收账款转让额度_____万元，该总体额度包括甲方对所有原债务人的应收账款。5/322.1.2乙方为甲方核定的应收账款转让额度为单笔循环额度，额度的有效期为自本合同生效之日起至年月日止。在该额度的限额及有效期内，甲方可以向乙方循环申请再保理。2.1.3乙方有权根据甲方、原债权人、原债务人的资信情况变化，对核定的应收账款转让额度单方予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度，延长或缩短额度有效期及取消额度等），乙方在作出变更额度的决定后应书面通知甲方，应收账款转让额度的调整在乙方发出书面通知时生效。2.2甲方应提交的材料2.2.1在本合同签订时，甲方应向乙方提供以下材料：（1）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人及甲方相互之间的历史交易文件；（2）提供甲方的基本信息：包括但不限于公司营业执照、公司组织机构代码证、税务登记证、财务报表、公司法人证件等的复印件，均需加盖甲方公章；（3）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人的基本信息：包括但不限于公司营业执照、公司组织机构代码证、公司法人证件等的复印件，均需加盖甲方公章；（4）乙方要求的其他单据、文件。甲方提交的资料，若是复印件的必须加盖公章。2.2.2鉴于甲方拟将其从原债权人处受让的《基础交易合同》项下的全部或部分应收账款及原债权人在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方，甲方向乙方申请再保理时，应向乙方提供以下材料：（1）按照乙方指定形式填写，并加盖了甲方公章的《应收账款转让申请书》（详见附件一）；（2）根据乙方的要求，提供保理合同及与其相关的所有材料、《基础交易合同》包括但不限于保理合同、《基础交易合同》的修改或补充文件、6/32基础交易合同项下单据、交易授权批准文件（如有）、预付款（定金）证明文件（如有）等；（3）经甲方和原债务人确认并核实与原件无误的，《应收账款转让申请书》记载的拟转让应收账款所对应的全套发票原件（包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或原债务人认可的其他形式发票）、应收账款金额证明文件、以及原债务人对全套发票及应收账款金额证明文件予以认可的书面文件（如有，包括但不限于原债务人的询证函回函、欠款确认声明等）；（4）发货单、货运证明、质检证明、验收单等单据或其他能够证明《基础交易合同》确已履行的证明文件；（5）甲方将与原债权人的受核准应收账款转让在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记的凭证；（6）甲方向原债权人发放保理预付款的凭证（如有）；（7）乙方要求的其他单据、文件。甲方提交的资料，若是复印件的必须加盖公章。2.2.3乙方对甲方申请的拟转让应收账款进行审核，并根据自己的独立判断确认是否受让该笔应收账款。2.3应收账款转让2.3.1乙方收到甲方按照本合同第2.2.2条提供的材料后，进行审核。乙方对甲方提供的材料确认无误，同意接受甲方的应收账款转让申请时，将加盖乙方业务专用章的《应收账款转让确认书》（详见附件二）发送给甲方；乙方可以根据其独立判断，拒绝接受甲方的应收账款转让申请，乙方拒绝甲方的转让申请时，应当在收齐甲方按照本合同第2.2.2条提供的材料后个工作日内书面通知甲方，该书面通知可以电子邮件形式做出。2.3.2乙方在《应收账款转让确认书》上加盖业务专用章时，该笔应收账款转让生效，该笔应收账款即作为受核准应收账款，按照本合同及《应收账款转让7/32确认书》约定的条件转让至乙方。2.3.3甲方收到乙方加盖业务专用章的《应收账款转让确认书》后，应立即履行应收账款转让通知义务。该转让通知是指甲方、乙方与原债权人采用寄送《应收账款转让通知书》（详见附件五）的形式或乙方事先同意的其他形式，向原债务人指明受核准应收账款已经转让给乙方。在乙方按本合同第3.2条支付再保理预付款前十个工作日，甲方与原债权人负责促使原债务人在《应收账款转让通知书》回执上签章或以其他令乙方满意的方式（回执等转让通知文件均应交乙方持有），完成应收账款转让同意义务。2.3.4乙方有权就受核准应收账款的转让在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记，甲方应无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，及时办理与原债权人的受核准应收账款转让登记手续并提供登记凭证、以及与乙方签订相关登记合同或给予乙方相关授权等），登记费由乙方支付。2.3.5出现下列情形之一的，应视为应收账款不符合乙方的受让条件：（1）受核准应收账款的未清偿金额合计超出应收账款转让额度的，乙方有权拒绝受让超出限额部分的应收账款；（2）甲方在应收账款转让额度的有效期届满后提交的《应收账款转让申请书》；（3）违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款；（4）发生商业纠纷的应收账款；（5）约定销售不成即可退货而形成的应收账款；（6）保证金类的应收账款；（7）可能发生债务抵销的应收账款；（8）已经转让或设定担保的应收账款；（9）被第三方主张代位权的应收账款；（10）法律法规规定不得转让的应收账款；8/32（11）被采取法律强制措施的应收账款；（12）可能存在其他权利瑕疵的应收账款；（13）原债务人可提起诉讼或仲裁或有其他合理理由拒绝支付的应收账款；（14）甲方或原债权人拒绝或迟延履行本合同第2.3.3条、第2.3.4条规定的应收账款转让通知或登记义务。在出现上述应收账款不符合乙方受让条件的情形时，乙方可基于自主判断，决定拒绝接受甲方的应收账款转让申请或者全部或部分取消受核准应收账款，乙方应将决定书面通知甲方。对被取消的受核准应收账款，乙方不再负有受让该应收账款和支付应收账款转让对价的义务，并有权要求甲方履行反转让义务。2.4全部权利转让2.4.1受核准应收账款转让给乙方时，原债权人及甲方在该应收账款被转让前所享有的任何权利和收益，包括但不限于收取全部利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权以及原债权人对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的全部其他权利均同时一并转让给乙方。2.4.2在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了原债权人在《基础交易合同》、订购单、对账单或其他相关文件项下的任何义务或责任，原债权人应继续履行其在《基础交易合同》、订购单、对账单及其他相关文件项下的全部义务。第三条受核准应收账款的再保理融资3.1再保理融资的申请甲方在申请转让每笔应收账款的同时申请再保理融资。9/323.2再保理预付款的支付3.2.1以甲方遵守本合同第2.3.3条、第2.3.4条义务为前提，乙方应在《应收账款转让确认书》规定之日或双方另行约定之日，将再保理预付款支付至甲方在《应收账款转让申请书》中通知乙方的甲方银行账户（以下称“甲方指定账户”）。3.3应收账款转让对价的支付3.3.1在受核准应收账款到期日之前（含当日），若原债务人将受核准应收账款足额汇入再保理专用账户并到账的，乙方应于受核准应收账款到期日的下1个工作日，承担向甲方支付应收账款转让对价（已支付再保理预付款的，应指扣除再保理预付款后的应收账款转让对价余额）的责任。3.3.2若原债务人未于受核准应收账款到期日之前（含当日）将