尽职调查报告范例5篇

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参考资料,少熬夜!尽职调查报告范例5篇【导读指引】三一刀客最漂亮的网友为您整理分享的“尽职调查报告范例5篇”文档资料,供您学习参考,希望此文档对您有所帮助,喜欢就分享给朋友们吧!尽职调查报告1一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)2、外资企业批准证书3、根据规定,从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。4、出资协议,合同5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。6、股权及股权变动情况企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。7、验资报告二、资产、负债、所有者权益1、房屋清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。2、土地清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。3、机器设备清单、有无抵押,查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明4、无形资产(1)商标商标注册证,有无质押,查封、交易等情况(2)专利有无专利权证书,是否质押,查封、交易,是否交纳年费(3)著作权提供相关的登记证书,是否质押、查封、交易。5、债权清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。6、债务清单,有无担保,诉讼时效,三、重大合同参考资料,少熬夜!提供相关的文本,是否履行,有无担保四、诉讼及行政处罚情况。包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。五、保险交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。六、职工是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。七、税务提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。八、环保对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。九、外汇被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。十、财政被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。尽职调查报告2关键词海外并购;财务尽职调查报告;审计一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化,我国企业在“走出去”的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,2009年下半年至2010年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国[1]。虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿参考资料,少熬夜!不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,导致过高估计目标企业的发展潜能,分散并购方的资源,甚至使并购方背上沉重的包袱。(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足,导致现金流危机目标企业在一定程度上控制现金流的方向,在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多,它最容易被调整,人为提高其报告值,误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业,企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动,而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求,如果处理不当,会带来现金流危机,使目标企业反而成为企业的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用(一)审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项,因此,主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况,实施规范性的调查程序,促进调查结果的有效性,为企业的并购决策提供合理的判断依据。首先,对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序,从而促进尽职调查方案的全面性[3]。其次,对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计,是否采用多种调查方法,以便得出尽可能全部的调查报告,避免做出不正确的决策。再次,对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件,审计人员应对每一阶段的调查进行审计,根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求,确保企参考资料,少熬夜!业并购活动的顺利进行。(二)审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表,而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查,充分了解企业的生产经营情况,更好地为企业的并购决策提供依据。首先,对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略,从而把握调查的方向,确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定,审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核,以避免尽职调查的盲目性。其次,对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值,做出正确的并购决策,需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此,尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序,可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括:对目标企业资产价值评估调查的审计,对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围,以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计,促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。对目标企业财务指标的审计,对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况,以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时,审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查,促进财务指标调查的全面性。对目标企业关联公司交易的审计,关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断,审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价,促进投资决策的合理性。(三)审计财务尽职调查的结果有效的财务尽职调查结果,可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则,合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计,主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计,进一步完善尽职调查的合理性和有效性。参考文献[1]隋平。海外并购尽职调查指引[M].中国:法律出版社,2011,3.[2]吴庆念。论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商场现代化,2009(3):361-362.[3]唐坤。企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计,2012(4):15-17.参考资料,少熬夜!尽职调查报告3尽职调查贯穿并购交易始终,它的结果往往将成为谈判桌上双方讨价还价的焦点,在很大程度上它也决定了并购方案的设计和交易法律文件的起草,在并购完成后,尽职调查报告也将直接成为买方整合和运营目标公司的基础和依据。尽职调查(DueDiligence)在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”,通过尽职调查,买方可以最大限度地掌握他们所要购买的股份或资产的全部情况,发现有关瑕疵和风险的重要事实,平衡其信息不对称的不利地位,并根据专业结论和建议,综合确定企业买卖的价格,或在价格谈判中取得优势。不过,尽职调查的“谨慎”或“尽职”的合理程度应如何界定,也是一个值得权衡的问题。美国案例法中有一个一般原则:在交易中越谨慎,此后面临的风险越低。由此,我们应该采用英国法律解释“尽职”时所述“罗马法律的高度谨慎”的标准。然而,经验和常识也告诉我们,买方其实也不会希望发现可能存在的每一个风险,因此,要求绝对到位的尽职调查只会无谓地增加买方的交易成本,甚至导致并购交易最终流产。尽职调查流程虽然每一个尽职调查项目都是独一无二的,但在国际并购活动中,一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循如下基本工作程序。一、双方组建尽职调查团队通常在规模较小的交易中,卖方只需要自行协助买方获得和审查相关文件资料即可。但如果面临一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动,卖方则有必要先指定一家投资银行或委托律师来负责整个并购过程的协调和谈判工作。在大型的尽职调查中,买方通常应指定一个由律师、会计师和财务分析师等专家组成的尽职调查小组。如果是跨国并购,那么调查小组里通常还会加入来自目标公司所在地和买方所在地的执业律师。作为支持,卖方应委派其自己的雇员和调查小组一起实施调查,更要维持一个有序的系统,以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。二、签署并购意向书和保密协议在尽职调查前约定保密义务,是对卖方利益最基本的保障。并购交易中的尽职调查有时会将卖方推入一个两难境地:潜在的买方往往都是同行,甚至是直接的竞争对手,在通过尽职调查全面、细致、整体地了解卖方的情况后,双方还是有最终达不成协议的风险。而且,对方有可能借并购之名窃取商业秘密,在尽职调查之后直接或间接地利用这些信息,造成对卖方不利的结果。签署并购意向书和保密协议是进行尽职调查前的必要程序。实践中更实际的做法是,卖方向买方提交企业情况说明,并就其真实完整性做出担保。在此基础上,双方订立并购意向参考资料,少熬夜!书,约定自意向书签署后至并购交易履行完毕前,买方可进行尽职调查,以核实企业的实际情况是否与卖方所陈述一致,倘若有重大不符,则可按照事先约定好的标准调整交易价格。并购意向书主要用于约定交易的基本条件和原则、交易的基本内容、为促成交易参与各方应做工作具体安排、排他性安排以及保密条款(或另行单独签署保密协议)等,这在追究对方的缔约过失责任和侵权责任时具有证据作用。双方可以约定,意向书不具有法律约束力,但通常会保留约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺,为促成交易将相互提供相关资料和信息,约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、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