江苏金飞达服装股份有限公司

江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告1股票代码：002239证券简称：金飞达公告编号：2009-010江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）改制以来严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及证监会、深交所的有关监管要求，积极健全完善了各项内部控制制度，并对其运行情况进行及时检查和监督，进一步提高了公司的规范运作水平，为公司稳定健康地发展提供了有力保证。根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司审计部对公司各项内部控制环境、政策和程序进行了认真梳理，总结出了《公司2008年度内部控制自我评价报告》。公司审计委员会在对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行认真全面评估后，出具了《公司2008年度内部控制自我评价报告》并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现将公司2008年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、公司基本情况公司前身为南通金飞达服装有限公司，成立于2002年5月8日，注册资本120万美元。经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2006）2390号）文件批准，南通金飞达服装有限公司以截至2006年9月30日经审计的净资产10,000万元为基础，按1：1的比例折为股份10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币。2008年4月24日，公司按照中国证券监督委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复--证监许可[2008]591号》，公司公开发行3,400万股新股。2008年5月22日，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”。公司主要从事中高档女装的生产和销售，产品近90%以上出口到美国市场。1、公司股权结构及流通情况如下：江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告2截止2008年12月31日股东名称（或类别）持股数量（股）股权比例国内法人股60,000,00044.78%境外法人股40,000,00029.85%社会公众股34,000,00025.37%2、截止2008年12月31日，公司共有4个子公司及1家参股公司：序号公司名称注册资本持股比例（%）1南通金飞利服装有限公司82万美元752南通金飞祥服装有限公司600万美元753南通金飞盈服装有限公司30万美元754金飞达（毛里求斯）有限公司280万美元1005南通虹波风电设备有限公司（参股）人民币6000万元28二、公司内部控制建立健全情况（一）公司内部控制制度简介为实现公司持续、健康地发展，切实保证公司生产经营正常运转和各项资产安全，公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善法人治理结构，并结合公司实际情况，依据《内部会计控制规范》和深圳证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的规定，制定了一套较为完整、科学的企业内部控制制度，并根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和完善。目前公司修改完善了30多部内控管理制度。经实际运行证明，本公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。现就公司内部控制制度制订遵循的基本原则、内部控制制度的主要内容以及主要内部控制制度的总体评价进行说明。（二）公司内部控制制度遵循的基本原则江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告31、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制制度须涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则。内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行，内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。7、独立性原则。承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作所需要的机构、部门和岗位，并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。（三）内部控制制定和执行充分考虑以下要素1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告43、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。（四）公司主要内部控制制度1．公司法人治理结构（1）股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。（2）董事会：公司设立了董事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，进一步规范董事会决策行为提高了科学决策水平。江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告5（3）监事会：公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。（4）经理层：公司制定了《江苏金飞达服装股份有限公司总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。2．公司部门、控股子公司内部控制制度（1）公司部门内部控制制度：根据现代企业管理的要求，公司分部门制定了各部门工作职责、目标考核制度、质量管理制度、奖惩制度、安全管理规章制度、环境管理体系等一系列制度。这些制度对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构奠定了坚实的基础。（2）控股子公司内部控制：根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略。具体包括：向控股子公司派驻董事和高级管理人员，制定各控股子公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司管理层和员工的积极性；制定重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；制定质量责任制制度，同时结合公司各控股子公司生产经营相对独立的特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人管理模式，对各子公司各级管理人员分别进行管理；另外还制定了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，为实现公司经营目标提供了有力地保障。3．公司各业务环节的内控制度建立健全情况江苏金飞达服装股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告6（1）销货与收款环节内部控制制度：公司根据自身销售特点制定了《江苏金飞达服装股份有限公司合同管理制度》、《营销管理制度》和一系列管理细则。公司实行销售目标考核管理制度，将销售任务、回款等指标具体落实到销售部门及销售人员。公司实行销售目标考核管理制度，将销售任务、回款等指标具体落实到销售部门及销售人员。管理细则对诚信品牌管理、客户信用评价管理、订单处理、合同评审、产品价格、成品出库、运送货物及运费结算、开出销货发票、确认收入及应收款项、收到现款及其记录，销售人员管理、客户质量索赔管理、客户来样分析管理、售后服务等进行明确规定，尤其对应收款项制定了专门的管理办法，将应收款项的回收与业务员的绩效考核相联系，并规定销售人员须定期与客户对账并与财务部门进行核对，及时催收销售货款。售后对客户的满意度进行调查并及时反馈客户需求，对大客户进行回访、建立客户档案并随时更新、积极掌握行业新信息，开拓新市场等。上述一系列制度的制定并有效执行，使公司及时掌握市场供需情况，不断开发新型面料，满足客户要求，提高产品质量。（2）采购与付款环节内部控制制度：根据公司生产经营的特点，公司制定了《采购管理制度》以及原辅材料的编号、入库、点数、质检、入账、发放、盘存等一系列管理制度。采购与付款内部控制制度设计合理，规范了采购部门和采购人员的业务行为，在一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，使之流转有序、付款有度。仓库的定期盘点，财务月月核查，审计部门不定期地抽查，确保了账、卡、物的相符，有效地保证了生产成本的真实可信和公司资产的安全、完整。（3）生产环节的内部控制：公司相应制定了《生产管理制度》、《仓库管理制度》等一系列制度。这些制度明确了生产作业和仓储的程序、主要内容、各生产车间和仓储部门的职责。主要包括面料和辅料的质检、入出库，安全保管、盘存等，坚决执行以销定产，根据订单安排面料和辅料的采购，有效地降低存货的风险。（4）固定资产管理环节内部控制：根据纺织服装行业生产经营的特点，公司设立了设备采购与付款业务及保管的机构和岗位，建立和