新奥燃气公司管理体系框架设计报告

象舞计划新奥燃气管理体系框架与组织职能BusinessConsultingServices2组织管控方案摘要1.战略升级和业务转型要求新奥燃气实行更加规范的治理架构，需要赋予、发挥和发展董事会职责，使得董事会能够进行更多战略性思考，同时也要能够对新奥燃气及成员企业实行有效监督、控制和制衡2.新奥燃气的管控体现在：-管理结构、治理结构两个领域-董事会对燃气总部的管控、新奥燃气总部对成员企业的管控两个层面3.逐步增加新奥燃气非执行董事比例，同时积极培育内部人员成为董事4.新奥燃气要成为强有力的公司总部，需要培育新奥燃气公司总部管理能力5.将战略分为公司战略、业务（产业）战略、经营策略及职能策略，并明确其规划和制定的职责归属6.对成员企业进行归类，通过针对性的管理举措实行管理和控制7.对由规范化公司治理产生的“放权”，在战略绩效、财务管理和人力资源管理领域的一系列管控手段和途径，配合透明和获取便利的信息平台，新奥燃气董事会对新奥燃气管理层以及新奥燃气公司总部对成员企业可以实现强有力的监督、管理和控制BusinessConsultingServices3目录1.燃气控股公司治理结构2.新奥燃气总部、区域协调中心、成员单位定位3.新奥燃气的公司总部组织职能设计4.成员企业组织职能设计附录BusinessConsultingServices4我们在两个领域、不同层级需要解决的核心问题管理结构治理结构新奥燃气总部新奥燃气成员企业如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能？-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等职能的协同一致？如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一？我们需要就管理结构和治理结构进行系统思考，二者互为联动BusinessConsultingServices5管理组织结构通常不同于法律结构，但是二者存在着密切的联系-根据对经营运作的管理权及责任而划分的组织结构-管理组织结构的控制是通过业务汇报线、业绩考核和关键岗位的任免机制实现的管理组织结构-根据法律上的资产拥有权和控制权而划分的组织结构-法律结构的控制是通过股权利益和法律权力来实现的法律（治理）结构/=是否建立法人结构的主要考虑因素-风险规避-利用独立法人有限责任的特点帮助股东规避经营风险-税务要求-通过建立或取消独立法人结构实现合理避税-运作要求-某些情况下建立独立法人是异地运作，或合资合作企业运作的要求发展、协同和控制制衡、监督BusinessConsultingServices6公司治理与管理管理治理创造财富研究内容组织结构如何创造更多财富管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业奔向目标确保财富创造合乎各方利益要求的一种制度安排董事会、经理层相互制衡机制、结构和联系的制度体系规定了企业运作的基本网络框架BusinessConsultingServices7在我们进行管理组织和治理结构设计时，主要考虑合规性、发展和效率三个原则合规性-符合香港和中国大陆地区相关法律法规，并创造有效的公司监管发展-有利于新奥燃气董事会意图的实施和新奥燃气公司业务发展效率-有利于利用现有组织和人力资源，并实现效率提升。BusinessConsultingServices12董事会和管理层的职责界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理质询、决策长期战略发展并评估管理层……负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；BusinessConsultingServices13新奥燃气公司需要实现从“由新奥集团实际管理”向“通过规范的公司治理结构来实现管理”的转变如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；新奥集团对新奥燃气实际全面管理新奥集团角色转换通过新奥燃气公司董事会来实现监督和制衡公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排BusinessConsultingServices14新奥燃气的董事会结构现状数量来源执行董事非执行董事其他股东独立董事9名新奥集团或新奥燃气高层管理人员新奥燃气创始人其他企业高级管理人员会计师1名3名资料来源：新奥燃气2004年年报，《TheBoardAgenda》IBM分析对于遵守英美法系上市公司调查表明，非执行董事比例通常为50-70%；如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；BusinessConsultingServices15新奥燃气的董事会结构现状（续）董事会薪酬委员会审核委员会•1个执行董事•3名独立非执行董事•1个执行董事•2名独立非执行董事如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；战略规划、重大人事提名和重大经营决策由新奥集团战略决策委员会、督察审计委员会和执行委员会执行；现有的董事会主体成员和公司管理层主体成员重合程度过高，对公司主要策略和政策既是制订者又是裁决者；董事会本身没有形成有序的、专业化的运作机制，缺乏制度化的决策程序。董事会过于依赖大股东的管理能力，不能完全发挥董事会的作用，对公司的“经营者”进行监督、考核和选择，公司的重要战略决策缺少必要的独立专家意见，使得风险增大。BusinessConsultingServices16最有效的董事会具有以下共同特征健全的董事会的特征董事的独立性董事会组成结构工作有重点及时性职责定义评估冲突解决关注于公司的策略和政策方面问题，将日常性决策留给管理层；审核确定明确的管理体制政策定期集中，以制订决策确定明晰的董事会、委员会和成员的工作职责；恰当地行使权力定期董事会、董事、高级管理层进行评估，并提供建设性的反馈意见拥有适当的解决冲突的流程，可以在解决冲突的同时保护各方的尊严董事可以不受阻碍地作出最佳决策（比如不能同时担任竞争对手公司的董事）具备为公司制订战略方向和重要决策所需的能力组合，以及多样化的背景和经验BusinessConsultingServices17新奥燃气公司治理建议一——真正明确、赋予和培育新奥燃气董事会主要职能董事会运转董事会成员数量与结构，在保持独立性的同时与管理层形成工作伙伴关系，董事会规模适中，有利于有效决策；董事长、董事及秘书在会议中的责任；会议的频度，以及会议的形式及准备工作；高管和董事的能力、资格要求；薪酬制定方法；接班人计划等。董事结构董事会议提名、薪酬和评估影响外界环境企业运转对公司战略的质询与决策，并监督战略实施；关于收购和兼并的重大决策；建立内部控制系统；系统性的风险管理；经常性（至少每年）评估内控及风险管理系统；董事就内部控制质询问题清单等；确保符合公司会计制度和标准；内部审计委员会架构；质询和审查财务报告和财务报表，确保财务报告真实、准确。职能分类细化说明职能董事会主要职能如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；公司战略和规划内部控制/风险管理财务报告信息披露企业声誉与可持续发展其他明确需披露信息，对业务活动的综合说明，对其他相关利益人员信息披露；管理、保护并增强企业声誉，提倡好的商业行为，与相关利益群体沟通，社会责任管理投资者关系，确保所有投资者都能够掌握基础信息，同等权利。在明确责任基础上，我们需要发展董事会日常管理工具并培育相关能力BusinessConsultingServices18需要进一步完善董事会运行机制真正完善董事会季度会议制度；完善董事会成员的任期制，比如每年改选比例，确定等额选举或者差额选举原则，从欧美实践分析，现在经过股东大会差额选举董事已经越来越流行；完善董事会年度业绩评价制度，也就是董事会作为整体发挥的作用，《董事会自我评价指南》；完善董事个人绩效考核制度；对完善董事会相关的制度方法也同样适用于成员企业董事会。BusinessConsultingServices19就战略规划职能而言，新奥燃气经营高管层和董事会工作重点各不相同如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能；-现实际运行依托新奥集团；-如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专业和独立人士的力量？-……是否需要培育新奥燃气公司总部职能？如何培育燃气公司总部职能？如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等智能的协同一致；如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一；制定新奥燃气业