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1证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2010-4关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述2010年1月17日，公司与徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工有限）在徐州市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的南京徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）60%的股权转让给徐工有限，交易价格为12180.22万元。徐工有限持有公司58.47％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。2010年1月17日，公司第五届董事会第三十二次会议（临时）审议通过了《关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的议案》，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次将徐工汽车60％的股权转让给徐工有限原因一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内见效不明显的行业，短期内徐工汽车无法扭转亏损的局面；二是虽然重卡行业发展前景较好，但公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求，而徐工有限目前具有较强的投资能力，有能力投资孵化、培育、发展重卡产品。本次交易表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易价格是根据评估结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容九。本次关联交易不需公司股东大会及其他有关部门的批准。二、交易对方情况介绍（一）基本情况公司名称：徐工集团工程机械有限公司2企业类型：有限责任公司（国有独资）公司股东：徐州工程机械集团有限公司注册地址：徐州经济开发区工业一区办公地址：徐州经济开发区工业一区法定代表人：王民注册资本：125301.3513万元人民币注册号码：320301000000866税务登记证号码：320311741312853经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。（二）历史沿革徐工有限是2002年7月28日徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工有限48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资公司。（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况1、最近三年的经营状况单位：万元项目2008年2007年2006年营业收入1,712,5061,325,564784,133营业利润228,605147,75562,494净利润193,557112,17953,7702、最近三年的资产状况单位：万元项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产1,461,0061,219,781899,629负债856,276783,025585,579净资产604,730436,757238,671（四）徐工有限最近一年的财务会计报表见附件。3（五）与公司前十名股东之间的关联关系徐工有限与公司前十名其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。（六）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、交易标的情况介绍（一）交易标的概况交易标的为徐工汽车60％的股权。交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。（二）徐工汽车的情况介绍企业名称：南京徐工汽车制造有限公司企业类型：有限责任公司企业股东：公司持股60％，南京东驰汽车工业（集团）有限公司持股40％。注册地址：雨花台区铁心桥法定代表人：王民注册资本：45000万元人民币注册号码：32010000000023379设立时间：1997年7月8日经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）。一般经营项目：设计、生产、销售汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零部件；汽车维修；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。有优先受让权的徐工汽车其他股东南京东驰汽车工业（集团）有限公司已声明放弃对公司拟受让股权的优先受让权。公司未为徐工汽车提供担保、委托其理财，徐工汽车也未占用公司资金。（三）徐工汽车最近的经营及资产状况如下：4根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司（具有证券业务资格）出具的苏亚专审字[2009]158号《审计报告》，徐工汽车最近一年及一期的经营和资产状况如下：1、经营状况（合并数）单位：万元项目2009年1-9月2008年营业收入4529.305757.98利润总额-4517.83-1283.31净利润-4517.83-1283.312、资产状况（合并数）单位：万元项目2009年9月30日2008年12月31日总资产29351.0725533.51负债23372.4315037.14应收款项总额5890.4110194.35或有事项涉及的总额00净资产5978.6410496.373、根据江苏华信资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的苏华评报字（2009）第116号《资产评估报告》，评估基准日为2009年9月30日，具体评估情况如下：（1）徐工汽车的评估情况徐工汽车资产评估结果汇总表单位：人民币万元账面价值审计价值评估价值增值额项目ABCD=C-B所有者权益5,978.645,978.6420,300.3614,321.72（2）交易标的的评估情况交易标的资产评估结果汇总表账面价值审计价值评估价值增值额项目ABCD=C-B长期投资――公司持有的徐工汽车60%股权3587.183587.1812180.228593.04（3）徐工汽车评估采用的方法及评估结果推算过程5①采用的评估方法及采用原因对企业价值进行评估的基本方法包括成本法、市场法、收益法。由于成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本不包括特许经营权及帐外无形资产的价值，因此不适用本次评估目的。本次应首选市场法和收益法评估，但由于无法取得同类股权交易的案例，因此无法采用市场法评估，收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产对企业的贡献，也反映了无形资产对企业的贡献，可以体现评估对象在基准日时的公允市场价值，因此本次采用收益法进行评估。②评估结果推算过程收益法的基本公式为：∑=+=niirRp1i)1(式中：P---企业评估价值；Ri---企业未来第i个收益期的预期收益额；n---企业未来收益年限（5年）；r---折现率（13％）。在持续经营的假设条件下，徐工汽车股东全部权益评估价值为20,300.36万元，比审计后账面净资产增值14,321.72万元，增值率为239.55%。（3）评估值较帐面价值大幅增加的主要原因：本次评估值选定采用收益法的评估结果，评估值中涵盖了徐工汽车生产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的后续期价值，因此，评估值较帐面值大幅增加。四、交易的定价政策及定价依据为维护公司和中小股东利益，体现交易价格公允性，本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。6根据江苏华信资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的苏华评报字（2009）第116号《资产评估报告》，截至2009年9月30日，交易标的的账面值为3587.184万元，评估值为12180.22万元，双方协商确定本次交易价格为12180.22万元。自2009年10月1日起至股权过户完成日之间的损益约定归转让方所有，过户完成日之后的损益定归受让方所有。公司认为江苏华信资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。五、交易协议的主要内容（一）交易各方：徐工集团工程机械股份有限公司徐工集团工程机械有限公司（二）交易标的：徐工汽车60％的股权。（三）签署时间：2010年1月17日（四）成交金额：12180.22万元（五）结算方式：受让方在协议生效后15个工作日内将转让价款的50%，即人民币6090.11万元，支付至转让方指定的银行账户；受让方在目标股权过户完成之日起15个工作日内将其余全部转让价款，即人民币6090.11万元，支付至转让方指定的银行账户。（六）公司保证转让标的无任何第三方权利，并协助交易对方办理股权过户手续。（七）协议生效条件协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效。（八）期间损益归属：标的自评估基准日至转让基准日期间的全部损益，均由转让方享有和承担；自转让基准日起，标的股权损益由受让方享有和承担。（九）履约能力分析截至2007年12月31日，徐工机械总资产为1,186,116万元，负债764,625万元，净资产341,946万元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况7（一）本次交易的原因1、重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内见效不明显的行业，短期经营风险较大。徐工汽车2008年度预算亏损1600万元，实际亏损2056万元；2009年度预算亏损4760万元，预计亏损7000万元左右。由于投入较少，徐工汽车短期内无法扭转亏损的局面。2、公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求。受金融危机的影响，2009年1-8月，我国重卡累计销量为38.5万辆，虽然较去年同期下降了12.3%，但环比增长恢复明显，长期发展前景较好。公司在选择证券市场融资的募投项目时，对重型汽车投资项目进行了充分论证，认为徐工汽车的竞争能力、现有的生产制造条件、产品技术水平和研发能力尚未达到融资项目的要求，因此未将发展重卡项目纳入募投项目。要实现徐工汽车重卡产品的长期发展，在3-5年时间内需要投入20-30亿元。为巩固和提高公司工程机械主营业务优势产品的竞争优势，近2年公司需要投资约80亿元，目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求。徐工有限目前具有较强的投资能力，有能力投资孵化、培育、发展重卡产品。（二）本次交易对公司的影响1、本次关联交易完成后，后续因生产经营需要，公司和徐工汽车有可能会有相互采购零部件的情况，构成关联交易，但不会产生同业竞争。2、本次交易对公司的持续经营能力不会产生实质性影响；对公司本期和未来的财务状况不会产生重大影响；对本期和未来的经营成果不会产生重大影响。3、本次交易完成后，公司将不再持有徐工汽车的股权，公司不再将其财务报表纳入公司的合并报表范围。七、获取资金的用途本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。八、2009年度公司与徐工有限及其下属企业累计发生各类关联交易约135400万元。九、独立董事意见本公司独立董事认为：8（一）徐工有限直接持有公司58.47％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。（二）本次交易的原因一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、风险大、短期内见效不明显的行业，短期内徐工汽车无法扭转亏损的局面；二是虽然重卡行业发展前景较好，但公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求，而徐工有限目前具有较强的投资能