成都市新筑路桥机械股份有限公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司CHENGDUXINZHUROAD&BRIDGEMACHINERYCO.,LTD成都市四川新津工业园区首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人（主承销商）广州市天河北路183号大都会广场43楼成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－1发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过3,500万股每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币元发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合发行日期年月日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本14,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东新筑有限及其一致行动人聚英科技承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；衡福明等38名中层管理级员工股东承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（谢君富承诺锁定的股份数量为52,500股）；德润投资等18名股东承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（谢君富承诺锁定的股份数量为1,650,000股）。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】1371号），公司本次发行并上市后，西南交大持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会；全国社会保障基金理事会承继原西南交大的锁定承诺。保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司招股说明书签署日期年月日成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－3重大事项提示1、本次发行前公司总股本10,500万股，本次拟发行不超过3,500万股流通股，发行后总股本14,000万股。公司控股股东新筑有限及其一致行动人聚英科技承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；衡福明等38名中层管理级员工股东承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（其中谢君富承诺锁定的股份数量为52,500股）；德润投资等18名股东承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（其中谢君富承诺锁定的股份数量为1,650,000股）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】1371号），公司本次发行并上市后，西南交大持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会；全国社会保障基金理事会承继原西南交大的锁定承诺。2、根据发行人2009年度第三次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－43、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（1）国家宏观经济政策调整的风险公司主要产品为铁路、公路桥梁功能部件，主要用于铁路与公路建设中的桥梁建设部份，因此铁路与公路的投资与建设是影响公司业绩的重要因素。国家宏观经济政策的调整，特别是铁路与公路等基础设施建设投入计划的调整，将对公司经营业绩带来直接影响。根据“铁路十一五规划”，“十一五”期间全国将建成铁路客运专线0.7万公里，建成改造其它线路1万公里，总投资1.5万亿元。2008年11月，国务院提出进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，铁道部相应对《中长期铁路网规划（2004年）》进行了调整，将2020年全国铁路营运里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里。根据“公路十一五规划”，“十一五”国家计划投资公路基础设施建设2.1万亿元，公路总里程将增加36.95万公里，其中高速公路、一级和二级公路、县乡公路分别增长2.4万公里、10.02万公里、32.43万公里。根据交通运输部2008年11月公布的数据，我国可在2010年前开工建设和可于2013年底完工的公路建设项目的总投资额达4.88万亿元，比原投资计划增长60%。目前，国家积极拉动内需的宏观经济政策的实施，以及我国城市化进程的不断加快，导致城市、城际轨道交通呈快速发展趋势，桥梁功能部件领域迎来了快速发展的历史机遇。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对公司未来的经营业绩带来一定的不确定性，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。（2）行业管理政策变化的风险根据运用领域的不同，桥梁功能部件分别由铁道部和交通运输部管理。铁道部对铁路行业发展规划、铁路基本建设方案、建设单位组建、招标工作、产品标准、工程进度等均采取集中统一的管理模式；目前，铁道部对本行业实行CRCC认证管理，生产企业需要通过CRCC认证后方可参与铁路建设项目招投标；获得认证资格的企业每年须接受中铁铁路产品认证中心现场复审，每四年接受一次复评。交通运输部对本行业实行生产许可证管理制度，获得生产许可证的企业可以按照相关要求生产桥梁功能部件并参与公路建设项目招投成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－5标；每次认证有效期为五年，每年由地方县级质监部门确认一次。如果相关行业管理政策发生重大变化（如CRCC认证制度等），将改变桥梁功能部件行业的竞争格局和经营环境，对本公司的盈利能力与竞争状况将产生一定的影响。（3）财务及资金风险报告期内，由于公司业务规模迅速扩张，以及受流动资金需求量大、产品结算周期相对较长等行业性因素的影响，公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率较高、2007年度及2009年度的经营活动产生的现金净流量均呈现负数。2007年末、2008年末及2009年末，公司资产负债率（母公司）分别为61.94%、61.12%和63.50%；2007年度、2008年度、2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,084.17万元、12,211.94万元、-4,492.53万元；公司存在一定偿债风险和经营性资金压力。目前，公司采取银行信贷等方式积极融资，保证了公司经营及规模扩张对资金的需求，保持了资金的良好循环。但由于行业特征影响，如公司进一步扩大规模，或信贷融资环境变化，公司将面临一定的财务及资金风险。（4）产品售价以及毛利率下降的风险随着国家对铁路、公路等基建项目的投入不断加大，桥梁功能部件市场规模不断扩大，可能会吸引更多的企业进入本行业，行业竞争将随之加剧，从而导致桥梁功能部件成熟产品的市场价格或毛利率出现下降。面对激烈的市场竞争，公司始终坚持差异化战略，一方面通过技术创新不断开发新产品，另一方面通过科学的原材料采购、规模化生产、改进生产工艺等措施来降低单位产品生产成本，以保持公司产品的综合盈利能力。2007年度、2008年度和2009年度公司主营业务毛利率分别为34.31%、36.71%和31.51%，2007-2008年呈稳中有升的态势，2009年虽有所下降,但仍处于行业较高水平。公司本次募集资金拟投向抗震支座、高阻尼支座、铅芯橡胶隔震支座、阻尼器等新产品，并投资建设“研发试验检验中心技术改造项目”。上述新产品的推出和试验检验能力的提升，将提高公司的综合竞争力，减少产品价格下降对公司盈利能力的影响。尽管如此，随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－6升级换代等因素的影响，本公司可能面临产品售价、毛利率下降的风险。本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。成都市新筑路桥机械股份有限公司招股说明书（申报稿）1－1－7目录第一节释义...............................................................................................................10 第二节概览...............................................................................................................15 一、发行人简介.....................................................................................................................15 二、控股股东及实际控制人.................................................................................................19 三、主要财务数据.................................................................................................................20 四、本次发行情况.................................................................................................................22 五、募集资金主要用途....................................................................