杭州中恒电气股份有限公司

杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-1杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司（注册地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向意向意向书书书书保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦）杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-2发行概况发行概况发行概况发行概况发行股票类型发行股票类型发行股票类型发行股票类型：：：：人民币普通股A股每股面值每股面值每股面值每股面值：：：：1.00元本次发行股数本次发行股数本次发行股数本次发行股数：：：：1,680万股预计预计预计预计发行日期发行日期发行日期发行日期：：：：2010年2月22日每股发行价格每股发行价格每股发行价格每股发行价格：：：：【】元发行后总股本发行后总股本发行后总股本发行后总股本：：：：6,680万股拟上市证券交易所拟上市证券交易所拟上市证券交易所拟上市证券交易所：：：：深圳证券交易所本次发行本次发行本次发行本次发行前股东所前股东所前股东所前股东所持股份的持股份的持股份的持股份的流通限制流通限制流通限制流通限制及股东对及股东对及股东对及股东对所持股份所持股份所持股份所持股份自自自自愿锁定愿锁定愿锁定愿锁定的承诺的承诺的承诺的承诺：：：：股东中恒科技、朱国锭、包晓茹、朱益波承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东紫江创投、朗程财务、刘涛、陶凯毅、宋大洋、徐益军、赵大春、廖利荣、孙丹、王建国、钱滔、杨柳芳承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东宋大洋承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在2009年6月1日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（13.33万股）；此后每12个月（2009年6月1日—2010年5月31日、2010年6月1日—2011年5月31日、2011年6月1日—2012年5月31日、2012年6月1日—2013年5月31日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（6.66万股）；若于2013年6月1日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在2013年6月1日之后方可转让。股东袁明祥承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在2009年6月1日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（8.33万股）；此后每12个月（2009年6月1日—2010杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-3年5月31日、2010年6月1日—2011年5月31日、2011年6月1日—2012年5月31日、2012年6月1日—2013年5月31日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（4.16万股）；若于2013年6月1日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在2013年6月1日之后方可转让。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。若本人于发行人离职，在离职后半年内，不转让所持有的发行人的股份；且，若本人于2012年12月1日前离职，则自离职后至2013年6月1日前不转让发行前所持有的发行人股份。保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构（（（（主承销商主承销商主承销商主承销商）：）：）：）：华泰联合证券有限责任公司招股招股招股招股意向意向意向意向书签署日期书签署日期书签署日期书签署日期：：：：2010年1月25日杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-4发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-5重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、本次发行前公司总股本5,000万股，本次拟发行1,680万股，发行后总股本6,680万股。股东中恒科技、朱国锭、包晓茹、朱益波承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东紫江创投、朗程财务、刘涛、陶凯毅、宋大洋、徐益军、赵大春、廖利荣、孙丹、王建国、钱滔、杨柳芳承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东宋大洋承诺：除遵守上述承诺外，在任职期间，且在2009年6月1日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（13.33万股）；此后每12个月（2009年6月1日—2010年5月31日、2010年6月1日—2011年5月31日、2011年6月1日—2012年5月31日、2012年6月1日—2013年5月31日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（6.66万股）；若于2013年6月1日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在2013年6月1日之后方可转让。股东袁明祥承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在2009年6月1日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（8.33万股）；此后每12个月（2009年6月1日—2010年5月31日、2010年6月1日—2011年5月31日、2011年6月1日—2012年5月31日、2012年6月1日—2013年5月31日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（4.16万股）；若于2013年6月1日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在2013年6月1日之后方可转让。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。若本人于发行人离职，在离杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-6职后半年内，不转让所持有的发行人的股份；且，若本人于2012年12月1日前离职，则自离职后至2013年6月1日前不转让发行前所持有的发行人股份。二、根据公司2010年1月20日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。三、本次发行募集资金拟投资项目的资金需求约13,995万元。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。四、2009年1月20日，公司与伊顿施威特克签订协议，约定由公司全面接收伊顿施威特克在中国大陆室内通信电源系统的生产、销售和服务业务，公司成为其室内通信电源系统在中国大陆的唯一指定生产、销售厂商与产品售后和质保服务的独家提供者。伊顿施威特克成为公司室内通信电源系统整流模块和监控单元的指定供应商。接收伊顿施威特克室内通信电源系统业务后，公司增加了对通信电源整流模块和监控单元的采购量、扩大室内通信电源系统的产量和销量，不再从伊顿施威特克采购室内通信电源系统整机并销售。公司采购模式、生产模式和销售模式均未发生重大不利变化。与伊顿施威特克签订协议后，公司作为伊顿施威特克室内通信电源系统业务在中国大陆地区唯一的生产和销售厂商，自主参与通信运营商集采招投标并成功中标。依据通信运营商集采业务规则，公司虽然也可以以自主生产的通信电源整流模块和监控单元参与集采招标，但由于公司自主研发的通信电源整流模块和监控单元尚未规模化生产，以自主生产的通信电源整流模块和监控单元参加集采存在一定的中标难度。五、截至2006年12月31日，本公司应收关联方往来款14,375,430.87元，该等往来均系非经营性资金往来。根据公司会计政策，2006年度公司计提了坏账准备4,094,898.52元；2007年度，公司收回了全部关联方欠款，相应转销以前年度计提的坏账准备，并承诺不再发生此类非经营性的关联方资金往来。为公允反映公司的经营成果，本公司将报告期内对上述关联方欠款计提和转销坏账准备产生的对当期损益的影响数作为非经常性损益披露。杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-7六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）主要供应商供货不及时的风险通信电源整流模块和监控单元是通信电源系统的重要器件，该产品市场化程度高。在世界范围内，技术水平高、产销量大、品牌知名度较高的生产厂家有艾默生、中达电通、伊顿施威特克、易达、ARGUS、西门子、MURATAPOWERSOLUTIONS、COSEL、ADVANCE等多家公司，公司可以根据客户对产品性能的需求，方便地从市场自主采购。由于公司与伊顿施威特克具有长期合作关系，公司选择伊顿施威特克作为通信电源整流模块和监控单元的主要供应商。2009年1月20日，公司与伊顿施威特克签订协议后，依协议不能向除伊顿施威特克以外的厂商采购室内通信电源系统的整流模块和监控单元，这是伊顿施威特克指定公司为其室内通信电源系统国内唯一生产和销售厂商的对价之一，该协议未限制公司使用自主研发的整流模块和监控单元。公司完全采用市场化的采购方式采购室外通信电源系统的整流模块和监控单元，曾使用了伊顿施威特克、易达、ARGUS等多家国际知名品牌的产品，也试用了公司自主研发的产品，在综合评估性价比及既有良好业务关系的基础上，公司选择伊顿施威特克为主要的供应商，根据生产进度自主向伊顿施威特克采购。2007年度、2008年度、2009年度，公司向伊顿施威特克采购通信电源整流模块和监控单元的总金额分别为1,801.16万元、3,289.75万元、10,185.05万元，分别占公司当年采购总金额的11.67%、19.66%、55.69%。随着公司通信电源系统业务规模的不断扩大，公司对通信电源整流模块和监控单元的采购量将逐步提升。尽管公司与伊顿施威特克具有长期的业务合作关系，但如果伊顿施威特克因战略调整、生产能力不足等原因，无法及时满足公司的采购需求，在公司自主生产的通信电源整流模块和监控单元尚不能产业化应用或未及时找到其他替代品牌大规模供应前，将对公司的生产经营产生一定影响。公司将加快通信电源整流模块和监控单元的产业化进程，降低相关风险。（二）产品生命周期导致销售价格下降引发毛利率下降的风险公司的通信电源系统和电力操作电源系统均属于电力电子产品，随着产品杭州中恒电气股份有限公司招股意向书1-1-8技术的逐步成熟和市场的广泛应用，销售价格会呈现逐步下降的趋势，存在毛利率下降的风险。报告期内，公司通过新产品的产业化和成本的有效控制部分抵消了价格下降产生的毛利率下降风险。新产品填补了市场空白，满足了客户最新需求，因此毛利率相对较高。近年来，公司的室外通信电源系统、壁挂通信电源系统等新产品均为公司提供了新的利润来源，公