河南森源电气股份有限公司

河南森源电气股份有限公司HENANSENYUANELECTRICCO.,LTD.（长葛市人民路北段）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）江苏省南京市中山东路90号河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-1声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-2第一节重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺本公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。二、滚存利润分配方案本公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票前滚存利润分配的方案：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月12日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。三、公司产品销售的季节性特点输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年是行业旺季。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）大股东控制的风险本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-3团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的89.55%，处于绝对控制地位。本次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为66.64%，但仍然保持绝对控股。大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害。（二）市场相对集中风险公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北、东北、西北、华东、华南和西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为10,945.74万元、18,435.79万元、19,959.93万元和9,591.85万元，分别占当期主营业务收入总额的62.12%、64.10%、60.33%和56.54%。尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势，能保证公司快速发展所需的市场空间，公司3个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广阔的市场空间，但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。（三）SAPF有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险本次募集资金主要投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不确定性，存在能否顺利实现产业化的风险。（四）产能扩大导致的设备闲置风险在完成KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和GN系列隔离开关产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-4分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论证，为募集资金投资项目的实施做了各项准备，但如果公司原有市场、原有客户的需求增长较慢，而新的市场、新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置。与此同时，公司折旧费用大幅增加，如果投资项目未能实现预期收入，将对公司盈利带来较大压力。（五）原材料价格波动风险公司产品主要原材料为铜材、钢材及断路器、真空灭弧室、互感器等元器件。报告期内公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材与钢材的采购价格则波动较大。为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施。因此，虽然近年来铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。（六）资产抵押的风险为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至2009年6月30日，公司用于抵押的资产账面价值为5,181.46万元，占资产总额的11.44%，其中，房屋及建筑物3,277.39万元，土地使用权1,904.07万元。若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。（七）净资产收益率下降风险2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1,644.35万元、2,911.58万元、4,139.91万元和1,901.27万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.10%、24.55%、25.76%和9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-5第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股(A股)每股面值：人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例：2,200万股，占发行后总股本的比例为25.58%。每股发行价格：26.00元/股发行市盈率：54.17发行前每股净资产：3.25元/股(按2009年6月30日经审计的数据计算)发行后每股净资产：8.91元发行市净率：2.92倍发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额：57200万元预计募集资金净额：55820万元发行费用概算：1380万元河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-6第三节发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称：河南森源电气股份有限公司英文名称：HENANSENYUANELECTRICCO.，LTD.注册资本：6,400万元法定代表人：楚金甫成立日期：2000年10月30日住所：长葛市人民路北段邮政编码：461500电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：www.hnsyec.com电子信箱：[e-mail]经营范围：高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务。公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。截至2009年7月4日，公司共获得139项专利技术，同时还有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查。公司生产的12kV隔离开关产品连续7年排名同行业第一的位置，柜宽1.68米的40.5kVKYN系列高压开关成套设备产品为填补国内空白，国内市场唯一满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的昀新产品。拟通过募集资金进行规模化生产的SAPF有源滤波成套装置，采用与上海交大联合研制技术，各项指标达到国际先进水平，在抑制电力谐波污染、降低在发、供、用电过程中的电能损耗、保护电网安全和设备运行安全等方面存在巨大市场空间，该项目于2008年12月4日被国家发改委列入2009年电力设备行业重大装备产业化专项并给予780万元的中央预算内投资补助。公司于2009年5月获得由河南省委、河南省政府联合认定的河南省高成长型河南森源电气股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）1-2-7民营企业，2009年2月获得河南省工业经济联合会认定的河南工业行业突出贡献奖，2008年10月被河南省科技厅、河南省发改委、河南省环保局联合认定为河南省节能减排科技创新示范企业，2008年8月被河南省工业经济联合会评为2007年度河南工业百强企业，同年还获得2008年度制造业信息化应用领先奖、河南省希望工程十大公益典范，2007年入选河南省首批创新型试点企业。二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式本公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》(豫股批字[2000]16号文)批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、河南隆源投资有限公司和河南隆昌物资有限公司共同发起设立的股份有限公司。2000年10月30日，公司取得河南省工商局核发的注册号为4100002006461的营业执照(2008年5月公司将注册地迁移至许昌市工商局，取得注册号为410000100016744的营业执照)。设立时，公司总股本为2,322.73万元。（二）发起人及其投入的资产内容公司的发起人为楚金甫、周保臣、杨合岭、河南隆源投资有限公司和河南隆昌物资有限公司。楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，河南隆源投资有限公司、河南隆昌物资有限公司分别以现金5,400,000元和4,800,000