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****集团股份有限公司内部控制制度1.总则为规范和加强****集团股份有限公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规范运作指引》、等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。1.1定义本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现控制目标而提供合理保证的过程。1.2内部控制的目标是：1.2.1合理保证公司经营管理合法合规；1.2.2保障公司资产安全；1.2.3保证公司财务报告及相关信息真实完整；1.2.4提高经营效率和效果；1.2.5促进公司实现发展战略。1.3应遵循的原则：1.3.1全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。1.3.2重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。1.3.3制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。1.3.4适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。1.3.5成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。1.4内部控制包括下列基本要素：1.4.1内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。1.4.2风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。1.4.3控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。1.4.4信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。1.4.5监督检查。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。2.内部环境内部环境是实施内部控制体系的基础，是有效实施内部控制的有力保障。控制环境的情况决定了整个机构高层管理者的态度与基调，同时也自上而下地影响了整个机构的内部控制意识，公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。主要包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制、监管部门的参与等内容2.1股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。2.2董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。2.3监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员依法履行职责。2.4经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。2.5公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。2.6董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。2.7公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。2.8公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。2.9公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。2.10公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：2.10.1员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；2.10.2员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；2.10.3关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；2.10.4掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；2.10.5有关人力资源管理的其他政策。2.11公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。2.12公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。2.13公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。3.风险评估风险评估是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。3.1公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定控制目标。3.2公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。3.3公司识别内部风险，重点关注下列因素：3.3.1董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；3.3.2组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；3.3.3研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；3.3.4财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；3.3.5营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；3.3.6其他有关内部风险因素。3.4公司识别外部风险，重点关注下列因素：3.4.1经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；3.4.2法律法规、监管要求等法律因素；3.4.3安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；3.4.4技术进步、工艺改进等科学技术因素；3.4.5自然灾害、环境状况等自然环境因素；3.4.6其他有关外部风险因素。3.5公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。3.6公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。3.7公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。3.8公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。风险管理策略的选择，主要是指董事会和管理层根据公司风险承受力和风险偏好选择风险管理策略。4.控制活动控制活动是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式和载体。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等内容。4.1控制方法4.1.1公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。4.1.2不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。4.1.3授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。4.1.4会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。4.1.5财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。4.1.6公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。4.1.7公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。4.1.8公司逐步建立和实施与预算相结合的绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。4.1.9公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。4.2控制流程4.2.1公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：资金活动、销售与收款、采购与付款、工程项目管理、资产管理、投资与并购、预算管理、研究与开发、担保、财务报告与信息披露、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。4.2.2销售与收款流程：包括销售政策维护、客户资质与信用管理、销售价格管理、订单处理、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。4.2.3采购与付款流程：包括供应商选择与评估、供应商资质管理、采购价格管理、采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。4.2.4存货管理流程：包括库存策略、库存周转、日常管理及盘点管理等。4.2.5质量管理流程：包括房地产产品质量体系、供应商资质审核、采购换退货、客户资质审核等。4.2.6项目管理流程：包括项目职责分工与授权管理、项目决策控制、项目概预算控制、项目价款支付与工程实施控制、项目竣工决算控制等。4.2.7资产管理流程：包括固定资产、无形资产等资产自建、购置、处置、维护、保管与记录等。4.2.8投资与并购管理流程：包括选择并购目标、评估投资回报、开展尽职调查、签署合作协议、整合并购对象等。4.2.9预算管理流程：包括预算组织机构设立、预算政策制定、预算编制、预算分解、预算跟踪分析、预算考核等。4.2.10资金管理流程：包括筹资计划拟定、筹资计划审批、筹资计划实施、筹资协议签署、筹资偿付、筹资合同管理，以及现金和银行存款的控制、票据及有关印章的管理等。4.2.11担保管理流程：包括担保计划拟定与审批、担保申请与执行、担保记录与期后跟踪、监控、担保期满管理、担保执行分析等。4.2.12财务报告与信息披露流程：包括会计核算方法、会计科目维护、会计凭证管理、财务报告与披露、关联交易、会计资料管理等。4.2.13人力资源管理流程：包括人力资源规划管理、薪酬管理、绩效管理、培训与发展管理等。4.2.14信息系统管理流程：包括信息战略与规划、信息组织架构与职责分工、信息风险评估和监控、信息项目开发、信息访问安全、计算机日常维护和硬件管理等。4.