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投资协议A合伙企业(有限合伙)B股份有限公司D有限公司C(自然人)二零一零年五月六日签署地点:【】目录第一条定义.......................................................2第二条本次重组...................................................6第三条本次投资...................................................7第四条入资缴付..................................................14第五条甲方的陈述与保证..........................................18第六条乙方、丙方、丁方的陈述与保证..............................16第七条进一步承诺................................................26第八条协议的生效、修改、补充、变更和解除........................34第九条违约责任..................................................36第十条不可抗力..................................................36第十一条法律适用和争议解决......................................37第十二条通知和送达..............................................37第十三条信息披露................................................39第十四条附则....................................................43投资协议1本《投资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二零一零年五月六日在中华人民共和国（以下简称“中国”）银川签署。A合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙制企业，其注册地址位于【】。B股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，其注册地址位于【】。D有限公司（以下简称“丙方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的中外合资经营企业，其注册地址位于【】。C(自然人)（以下简称“丁方”），身份证号码[【】],住所地位于[【】]。鉴于:1.乙方作为一家于1998年3月25日成立的股份有限公司，其注册资本为人民币1亿元。丁方、【】、【】、【】、【】（以下简称“B股东”）作为乙方现有股东，分别持有44%、21%、20%、10.1%、4.9%的乙方股权。乙方现有股权结构见本协议附件一。2.丙方作为一家于2005年8月31日成立的中外合资经营企业，其投资总额为51,000万元，注册资本为17,000万元。【】有限公司（以下简称“【】”）、【】国际集团控股有限公司（以下简称“B国际”）、美国【】公司（AmericanWool/Cashmere,Inc.）作为丙方现有股东，分别持有51%、33.47%、15.53%的丙方股权。丙方现有股权结构见本协议附件一。丁方在此进一步确认，【】是由【】、【】在【】出资设立的有限责任公司，双方的持股比例分别为60%：40%，该等股份实际为代丁方持有；【】股有限公司是由丁方与【】于2006年5月在香港注册的有限公司，双方的持股比例分别为80%和20%，其中【】持有的20%股权为【】代丁方持有。3.为适应业务发展需要，丁方拟对乙方和丙方进行重组，以乙方为主体引进投资协议2投资者，本次重组的步骤安排及重组完成的股权关系图见本协议附件二。4.甲方作为拟引进的投资者，有意按照本协议所规定的条款和条件增资乙方（以下简称“本次投资”），丁方有义务促使乙方、丙方和C、B国际全体股东一致同意本次投资，并放弃行使其享有或可能享有的优先认购权。为明确各方的权利义务关系，甲、乙、丙、丁各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。第一条定义1.1定义除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：甲方含义见前言。乙方含义见前言。丙方含义见前言。丁方含义见前言。C含义见前言。B国际含义见前言。各方除本协议另有规定外，系指甲方、乙方、丙方、丁方之合称。一方系指甲方、乙方、丙方、丁方中任何一方。上市就本协议而言，系指乙方根据适用法律向社会公众投资者公开发行股票，并于公开发行股票后将其股票在中国境内证券交易所挂牌交易的行为；或乙方股东将投资协议3乙方、丙方及/或下属企业的资产注入已有上市公司，并获得该上市公司非公开发行的股票，进而将该等股票在中国境内证券交易所挂牌交易的行为。关联方系指在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的拥有或控制关系、直接或间接同为第三方拥有或控制、或在利益上存在关联关系的任何人；包括但不限于(a)相互间直接或间接持有其中一方的股权/股份总和达到25%或以上的；(b)直接或间接同为第三者所拥有或控制股权/股份达到25%或以上的；(c)公司与其他方之间借贷资金占其自有资金的50%或以上，或借贷资金总额的10%或以上是由其他方担保的；（d）董事或经理等高级管理人员有一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一方所委派的；（e）生产经营活动必须依赖于另一方提供的知识产权方可正常进行的；（f）生产经营购进的原材料等（包括价格及交易条件等）是由另一方所供应并控制的；（g）产品销售（包括价格及交易条件等）是由另一方所控制的任何人。本次投资含义见前言。中国系指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律/适用法律对任何人而言，系指适用该人或对该人或其任何财产具有拘束力、公开、有效并且适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章及其他具有法律拘束力的规范性文件。税/税项税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款、及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。工商局中国国家工商行政管理总局及/或其授权的各级地方投资协议4工商行政管理局。潜在违约事件甲方根据其合理判断，认为可能构成违约的任何事件或情况。重大不利影响系指甲方根据其合理判断，认为将会或可能导致乙方、丙方、丁方及/或下属企业不能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况。人民币/RMB系指中国法定货币，其基本单位为“元”。人系指任何自然人、法人、政府机关、其他经济组织（不论其是否具有独立法律人格）或上述两者以上。下属企业系指乙方和丙方在本次重组前后直接或间接控股及/或参股的企业。工作日系指中国境内银行对外营业且办理对公业务的工作日，但不包括星期六、星期日和法定节假日。债务乙方、丙方及/或下属企业应以金钱支付或偿还的全部义务总和（不论是现存的还是附条件的），包括但不限于：（a）对所借金钱的全部义务；(b)乙方、丙方及/或下属企业开出的、承兑的、背书的、发行的尚未支付的任何债券（包括短期融资券、企业债、公司债和可转换债券等）、票据等；（c）因采购货物、服务或类似安排而应对货物供应商或服务供应商所付的偿还义务；（d）乙方、丙方及/或下属企业因开具信用证所产生的偿付义务；（e）回购、置换资产、业务和权益所产生的应付溢价；(f)乙方、丙方及/或下属企业对任何一方提供担保或以其他方式直接或间接地负有支付义务且尚未偿还的全部债务；（g）在其他交易项下发生的、根据中国通用会计准则应视为负债的其投资协议5他财务行为。知识产权系指乙方、丙方及/或下属企业以各种形式拥有或有权使用的各项知识产权，包括但不限于：（a）专利（含专利申请权）、发现、技术流程、技术方案、应用设计、生产工艺及专有技术等；（b）商标、标识、标志、商号、域名及相关商誉；（c）著作权、及载于任何媒介的相关作品，包括但不限于硬件、软件、软硬件组合、数据库、软件编码、检测报告、实验数据、试验结果、技术指标、图纸、样品、模型、操作手册、技术文档、及其他相关资料；及（d）商业机密、经营管理方法及其他方面的保密信息。中国通用会计准则系指中国财政部颁布的、现行有效的企业会计制度及各项会计准则、通则及规范性文件。1.2解释规则(1)“包括”一词本身不具有限制性的含义，凡在本协议中提及的被“包括”在内的事项应被视为非排他性、非特定性的举例。(2)任何提及法律、法规、规章、规范性文件或类似依据的条款均包括该等条款的任何替代性条款或其修订条款。(3)本协议应解释为可不时经本协议各方修改、补充、修订或重述的本协议。(4)本协议条款及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议的任何解释。投资协议6第二条本次重组2.1重组方案为本次投资之目的，丁方拟对乙方、丙方及/或下属企业进行重组：a.【】将其持有丙方24％的股权转让给乙方（详见附件九）；b.丁方解除与【】、【】的委托代持关系，将【】与【】名义持有的【】的全部股权转回给丁方（详见附件十）；c.【】将其持有的丙方全部股权转让给乙方（详见附件十一）；d.甲方向乙方首次出资（不低于人民币5000万元）；e.甲方支付后续增资款及丁方对乙方进行增资；f.乙方以所获得的全部或部分增资款按照丙方的帐面净资产向丙方进行增资。本次重组应按附件三重组步骤与时间表在2010年6月28日前完成。全部重组工作完成后的股权结构如附件二中“乙方向丙方增资后的股权结构”所示。2.2本次投资本次投资由以下内容构成，包括：甲方、丁方拟以现金向乙方进行增资，其中甲方出资人民币2（贰）亿元，认购乙方新增股份32,091,396股，每股面值1元，超过面值的金额计入乙方资本公积金；丁方向乙方增资8670万元，认购乙方新增股份13,911,620股，每股面值1元，超过面值的金额计入乙方资本公积金。甲方的投资应全部用于对丙方增资，丙方应以该增资采购【】项目的部分设备及技术，其他用于【】扩产。改变投资用途须经乙方董事会全数通过。投资协议72.3财务预测数据丁方在此承诺，基于截至2008年12月31日的审计结果和本次重组方案，乙方在2009年度至2013年度的模拟主要合并财务指标（完成本次投资后全面摊薄且扣除非经常性项目和少数股东权益）及预测数据如下：科目2009年度2010年度2011年度2012年度2013年度净利润1.034亿1.15亿1.45亿2.10亿2.70亿注：上述预测数据是根据乙方持有丙方51％的股权所作，是本轮投资和入资价值调整机制的计算基础。第三条本次投资3.1入资价格受限于本协议的条款和条件，甲方同意出资人民币2（贰）亿元参与本次投资，各方在此进一步保证，前述入资价格所对应2009年度至2013年度的市盈率分别不高于8.80倍、7.92倍、6.28倍、4.34倍和3.38倍。丁方应按与甲方同样的价格向乙方增资，但前提是丁方须于甲方首次出资之日起90天内完成其增资额的缴付，否则丁方的增资应被视为乙方的另一次股份发行，丁方增资的价格应相应提高，即自甲方首次出资之日起，每超过90天，增资价格提高10％。3.2入资前后的股本结构受限于丁方或其指定且经甲方同意的其他方（如有）按照重组方案安排认购并缴付的增资款金额，本次投资完成后：乙方的注册资本将由增资前的1亿元增至146,003,016元。入资前后的股权比例变化情况如下：股东名称增资前(%)增资后（%）投资协议8股东名称增资前(%)增资后（%）原乙方股东或其他新股东100.0078.02甲方021.98合计100.00100．00甲方可以以其自身名义或其指定并经丁方认可的其他公司的名义进行本次投资。甲方的投资中的部分可以以外资的形式出资。如果甲方认购并缴付的增资款金额与本协议2.2条和3.1条规定的投资额不同，则各方在乙方的股权比例按下列公式进行相应调整：甲方股权比例=实际投资额/