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XX食品有限公司主要投资条款年月日1本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于XX公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。“公司”：XX有限公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司“投资人”XX投资有限公司所管理的资金（以下简称“xx创投”）XX顾问管理公司所管理的资金（以下简称“xx资本”）“投资金额”：￥3,800万元人民币其中，“xx创投”投资￥1,900万元人民币；“xx资本”投资￥1,900万元人民币。“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的23.9294%其中，“xx创投”占投资后总股本的11.9647%；“xx资本”占投资后总股本的11.9647%“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥15,880,000元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证；“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密“排他性”：于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于XX食品有限公司主要投资条款年月日2企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自的法律文档制作费用“董事会席位”：投资人有权任命2名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成“董事会会议”：“董事会”每半年召开一次会议“监事会席位”：投资人有权任命1名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3名监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议“管理层股东和公司义务”：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了2008年度税后利润￥19,000,000元人民币,2009年度税后利润￥29,000,000元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司2008年度经审计的税后利润低于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则管理层股东按照以下方式各自调减其在公司所持的股权比例。管理层股东有义务将该等调减部分无偿转让给“投资人”，投资人按照各自相应的投资比例获得此部分股权。2008年调减比例＝23.9294%×（1900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额2009年调减比例＝23.9294%×（2900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额如果公司2008年度经审计的税后利润超出于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则“投资人”放弃超出部分税后利润的分配权利。如果公司因2008年未完成经营目标而导致管理层股东股权调减，且公司年实际经营利润超过元人民币，公司可以按照超出部分的利润及上述股权调整比例计算方法，先要求投资人先返回已调减的股权，再进行超额利润的优先分配。XX食品有限公司主要投资条款年月日3如果公司因自然灾害等不可抗力导致公司不能实现经营目标且投资者股权调整比例超过10％时，则公司有权要求对超过10％的部分股权由原股东以现金形式补偿，具体计算方法为：补偿金额＝（股权调整比例－10％）×15880“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券“股份回购”：如果公司不能在日之前在资本市场上市（除国家有关政策变动导致）；或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满四年后，“投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的股份；股份回购价格按以下两者最大者确定：1）“投资人”按银行同期贷款利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2）回购时“投资人”股份对应的净资产“共同卖股权”：“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给第三方，“投资人”被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份“强制卖股权”：当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：1）公司于日前没有首次公开发行；2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，XX食品有限公司主要投资条款年月日4包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方“原股东的先买权”：“投资人”在执行其“共同卖股权”第2条或“强制卖股权”时，原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力“公司的清算”：公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配“资金用途”：“公司”将此次私募所得的资金用于四川圣迪乐村生态食品有限公司蛋品及鸡苗产业发展。“唯一性和不竞争”：“公司”是拥有其相关产业唯一实体。“竞业禁止”：公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。投资人在4年内不能再投资其它鸡蛋、蛋种鸡项目。“公司的股权维持”：除合格的首次公开发行的情况外，“公司”在获得“投资人”书面认可之前不会降低其在各“子公司”的股权“前提条件”：本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：1．在“公司”协助下令“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务及法律的尽职调查；2．该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司”内部和其它第三方的批准，“投资人”的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；3．在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；4．法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或“投资人”的其它合理要求；5．“公司”无重大不利变化；6．“投资人”的内部投资委员会委员的完全批准；7．基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件XX食品有限公司主要投资条款年月日5“投资人的知情权”：“投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。“投资人”将有权向“公司”管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，“公司”将提供给“投资人”：１、每日历季度最后一日起30天内，提供季度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；２、每日历年结束后45天内，提供“公司”的年度合并管理帐；３、每日历年结束后120天内，提供“公司”的年度合并审计帐；４、每日历年/财务年度结束前至少30天，提供“公司”的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；５、在“投资人”收到管理帐后的30天内，提供机会供“投资人”与“公司”就管理帐进行讨论及审核；以及６、按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权益。“公司主要交易需一名投资者提名董事同意之决定”：在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司董事会一名投资者提名董事的投票确认：1．“公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；2．并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；3．任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；4．为任何员工或管理人员做出超过10万元的年度补偿；5．在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过500万元或年累计1000万元的额外债务；6．“公司”对外提供担保；7．“公司”对外提供贷款；8．对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；9．将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；10．股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变；11．订立任何投机性的互换、期货或期权交易12．提起或和解金额超过30万元的任何重大法律诉讼；XX食品有限公司主要投资条款年月日613．聘请及更换“公司”审计师；14．批准发展计划和年度预算/业务计划；15．“公司”清算或解散16．设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；17．扩展新的业务；18．“投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化；19．超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；20．公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；21．公司新的超过500万元融资计划；22．聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；23．采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；“管辖法律”：本条款清单适用中华人民共和国法律，并依据其解释。食品有限公司投资有限公司签字人：签字人：职务：职务：日期：日期：顾问有限公司签字人：职务：日期：