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第1页共11页广州XXX服饰有限责任公司章程第一章总则第1条章程宗旨：为了适应社会主义市场经济的要求，满足消费者对多样化服装的需求，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX、XXXX、共同出资设立广州XX有限责任公司(以下简称“公司”)，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制订本章程。第2条设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第3条登记机构：本公司由广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第4条注册名称：广州XXX服饰有限责任公司第5条公司住所：第6条注册资本：公司注册资本为人民币100万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第7条法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第8条股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第2页共11页第9条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第10条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。第二章经营宗旨和范围第11条经营宗旨：本公司经营宗旨为：第12条经营范围：公司经营范围是：第13条股东的名称、出资方式、出资额XXXX：货币出资一百万人民币；占有公司70%股份XXXX：技术入股，占有公司20%股份；XXXX：代持股份，第三章股权、股东第14条出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。第15条股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。第3页共11页第16条股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：1.由新股东投资加入；2.原股东增加投资；3.向现有股东派送红股；4.以公积金转增股本；5.法律、行政法规规定许可的其他方式。第17条减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。第18条减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第19条减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。第20条股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第21条股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第22条保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。第4页共11页第23条股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。第24条股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。第25条股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第26条股东权利：公司股东享有下列权利：⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；⑵了解公司经营状况和财务状况；⑶选举和被选举为执行董事或监事；⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；⑸优先购买其他股东转让的资本；⑹优先购买公司新增的注册资本；⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第27条股东义务：公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程，保守公司商业秘密；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第28条控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定第5页共11页控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第29条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；⑷审议批准公司执行董事的报告；⑸审议批准监事的报告；⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议；⑽对公司合并、分产、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；⑾修改公司章程；⑿聘任或解聘公司经理。第30条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第31条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第32条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第6页共11页第33条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第34条执行董事对股东会负责，行使下列职权：⑴负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；⑵执行股东会决议；⑶决定公司的经营计划和投资方案；⑷制订公司的年度财务方案、决算方案；⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；⑹制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑺拟订公司合并、分产、变更公司形式、解散的方案；⑻决定公司内部管理机构的设置；⑼提名公司总经理人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；⑽制定公司的基本管理制度；⑾代表公司签署有关文件；⑿在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第35条公司设总经理1名，由股东会聘任或者解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权：⑴主持公司的生产经营管理工作；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；⑶拟定公司内部管理机构设置方案；第7页共11页⑷拟定公司的基本管理制度；⑸制定公司的具体规章；⑹提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑻总经理列席股东会会议。第36条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：⑵查公司财务；⑵对执行董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；⑶执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；⑷提议召开临时股东会；⑸监事列席股东会会议。第37条公司执行董事、经理财务负责人不得兼任公司监事。第五章财务、会计与审计第38条财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。第39条编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第40条报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：1.资产负债表；第8页共11页2.利润表；3.利润分配表；4.财务状况变动表（或现金流量表）；5.会计报表附注。第41条报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第42条会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。。第43条财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证第44条利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金百分之十；3.提取法定公益金百分之五；4.提取任意公积金；5.支付股东股利。6.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第45条内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正第9页共11页常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。第六章合并、分立、解散和清算第46条分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第47条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：1.董事会拟订合并或者分立方案；2.股东大会依照章程的规定作出决议；3.各方当事人签订合并或者分立合同；4.依法办理有关审批手续；5.处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；6.办理解散登记或者变更登记。第48条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1.营业期限届满；2.股东大会决议解散；3.因合并或者分立而解散；4.不能清偿到期债务依法宣告破产；5.违反法律、法规被依法责令关闭。第49条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。第50条职权过渡：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。第10页共11页第51条组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：1.通知或者公告债权人；2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；3.处理公司未了结的业务；、4.清缴所欠税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第七章修改章程第52条修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；3.股东大会决定修改章程。第53条章程登记：股东大会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准并自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。第54条董事会责任：董事会依照股东大会修改章程的决议修改公司章程，公司经营范