2025年股东合作协议样本，签订前的法律咨询

2025年股东合作协议样本，签订前的法律咨询鉴于甲、乙、丙方（以下简称“各方”）基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，就共同投资设立并经营[公司名称]（以下简称“公司”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条公司设立1.1各方同意共同投资设立[公司名称]，公司类型为有限责任公司。1.2公司注册地址位于[注册地址]。1.3公司经营范围为：[具体经营范围]，依法自主经营，自负盈亏。（以工商登记机关核准的经营范围为准）第二条出资2.1公司注册资本为人民币[注册资本总额]元。2.2各方出资额及出资方式如下：甲方认缴出资人民币[甲方出资额]元，占注册资本的[甲方出资比例]%，以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，于[具体日期]前缴足。乙方认缴出资人民币[乙方出资额]元，占注册资本的[乙方出资比例]%，以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，于[具体日期]前缴足。丙方认缴出资人民币[丙方出资额]元，占注册资本的[丙方出资比例]%，以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，于[具体日期]前缴足。2.3各方应按期足额缴纳各自认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按未缴出资额的[违约金比例]%向公司支付违约金。2.4出资义务的履行。任何一方未按期足额缴纳出资的，其认缴的股权在未履行出资义务前不得转让、质押或设置其他权利负担。未履行出资义务的一方应当向公司承担补足出资的责任，并按[违约金比例]%向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金。第三条股东的权利与义务3.1各方作为公司的股东，享有下列权利：(1)参加或推选代表参加股东会，并按照其出资比例（或协议约定）行使表决权；(2)按照实缴的出资比例分取红利；(3)公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；(4)对公司的经营进行监督，查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；(5)公司终止后，按其实缴的出资比例分配剩余财产；(6)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。3.2各方作为公司的股东，承担下列义务：(1)遵守公司章程；(2)按期足额缴纳所认缴的出资；(3)以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；(4)维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(5)公司成立后，不得抽逃出资；(6)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。3.3各方应忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司利益。3.4各方不得自营或为他人经营与公司同类的业务，除非股东会另有决议。第四条股东会4.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。4.2股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会（或监事）的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。4.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.4股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（或半数以上董事）主持；副董事长（或半数以上董事）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事（或监事会）主持。4.5召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五条董事会（如设立）5.1公司设董事会，成员为[董事会成员人数]人，由股东会选举产生。董事任期[董事任期年限]年，任期届满，可连选连任。5.2董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。5.3董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.4董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第六条经理6.1公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)董事会授予的其他职权。6.2经理列席董事会会议。第七条监事会（或监事）7.1公司设监事会，成员为[监事会成员人数]人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。7.2监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。7.3监事的任期每届为三年。任期届满，可连选连任。7.4监事会（或监事）行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。7.5监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第八条利润分配与亏损分担8.1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。8.2公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。8.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。8.4公司亏损由股东按照实缴的出资比例分担。第九条股权转让9.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。9.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。9.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。9.4公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。9.5发生转让时，转让方和受让方应当签订股权转让协议，并按照公司法及相关规定办理变更手续。受让方需取得公司其他股东的同意，并按照约定支付转让款。第十条退出机制10.1主动退出：任何一方股东因个人原因（如退休、死亡、丧失行为能力等）需退出公司的，应提前[提前通知期]个月书面通知其他股东，并经其他股东[同意比例]%书面同意。退出时，其股权的转让适用第九条的规定。退出股权的估值方法为：[具体估值方法，如公司净资产评估值、约定价格、或其他双方认可的方法]。10.2被动退出：(1)一方股东发生重大违约行为，经其他股东[同意比例]%书面同意，可要求其退出公司，并对其股权进行估值，适用本协议估值方法。违约方应在收到退出通知后[期限]内完成退出。(2)公司决定解散或被依法宣告解散，全体股东应在公司解散后按照[顺序]进行股权分配或清算。(3)一方股东被依法撤销登记、吊销营业执照、被宣告破产或解散，或发生严重失信行为被列入失信被执行人名单，经其他股东[同意比例]%书面同意，可要求其退出公司，并对其股权进行估值，适用本协议估值方法。该股东应在收到退出通知后[期限]内完成退出。10.3退出股权的支付。股权退出款应在股东完成退出手续时，由公司（或根据协议约定由其他股东）支付给退出股东。支付方式为[现金/银行转账等]。10.4退出后的权利义务。股东退出公司后，其作为股东的资格丧失，不再享有股东权利，也不再承担股东义务，但根据本协议约定可能仍需承担竞业禁止或保密义务。第十一条保密条款11.1各方对于因签订和履行本协议而获知的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）以及本协议的内容，负有保密义务。11.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、转让或许可使用该等商业秘密。但根据法律法规或有权机关要求披露的除外。11.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第十二条竞业禁止条款12.1[是否约定竞业禁止，如约定：]对于因职务便利知悉公司商业秘密的股东（特别是控股股东、董事、经理等），在离职后[竞业禁止期限]内，不得在与公司经营相同或类似业务的地域内，自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。12.2[具体竞业禁止的范围、地域、方式等约定。]第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]。13.3[如选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为[具体法院名称，如公司住所地人民法院]。]第十四条违约责任14.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失、间接损失及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费）。14.2若一方未按期足额缴纳出资，除按照本协议第二十二条承担责任外，还应按未缴出资额的[违约金比例]%向公司支付违约金。14.3若一方违反保密义务或竞业禁止义务，应向守约方支付违约金人民币[违约金金额或计算方式]，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。14.4若一方违反退出机制的相关约定，应承担相应的违约责任，并可能包括赔偿其他股东因此遭受的损失。第十五条通知15.1各方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或邮箱。15.2通知在送达日（如当面送达、或挂号信发出后第五日、或电子邮件发出后二十四小时，以较先发生者为准）视为有效送达。第十六条完整协议16.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何对协议的修改或补充，均需以书面形式作出，并经各方签署后生效。第十七条可分割性17.1若本协议任何条款被认