2025年医疗器械销售合同终止条件协议

2025年医疗器械销售合同终止条件协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方（供应商/制造商）：公司全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：___________联系方式：________________________乙方（经销商/采购商）：公司全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：___________联系方式：________________________鉴于：甲方是下列医疗器械产品的合法生产者/制造商：产品名称：________________________产品注册证号：___________________乙方是经甲方授权在______区域销售上述产品的经销商/采购商，双方于______年______月______日签订了《医疗器械销售合同》（以下简称“主合同”），编号为：____________________。为明确主合同在何种情况下可以终止，经双方友好协商，达成如下协议：第一条关联合同本协议是主合同的附属协议，与主合同共同构成双方权利义务的完整约定。本协议的任何条款与主合同相关条款有冲突的，以本协议为准。第二条终止条件除非本协议另有约定或法律规定，任一方未经对方事先书面同意，不得单方面终止主合同。但在以下情况下，一方有权根据本协议约定及主合同相关条款终止主合同：2.1因违约终止：2.1.1若甲方违约：(a)甲方未能按照主合同约定的数量、质量、规格和期限向乙方交付产品，连续______次或累计______天未能满足约定标准的______%以上；(b)甲方提供的产品存在严重质量缺陷或安全隐患，经乙方书面通知______日内未能有效纠正，或产品被国家药品监督管理部门通报批评、暂停生产/销售或撤市；(c)甲方失去生产、经营该产品所必需的资质、许可或认证，且在收到乙方书面通知后______日内未能提供有效的替代方案或取得新的相应资质；(d)甲方发生重大经营风险或财务危机，如破产、解散、被依法接管或其主要资产被查封，以致无法继续履行主合同；(e)甲方违反主合同关于保密、知识产权保护的约定，造成乙方重大损失；(f)甲方进行虚假宣传或商业贿赂，损害乙方或甲方的商业声誉；(g)甲方违反主合同约定，拖欠乙方货款达到主合同约定的金额或比例。(h)甲方未能遵守相关医疗器械法律法规的要求，导致产品无法合法上市销售。2.1.2若乙方违约：(a)乙方未能按照主合同约定按时足额支付货款，超过主合同约定的______日；(b)乙方超出主合同约定的授权范围或区域销售甲方产品；(c)乙方进行虚假宣传、超范围经营或其他损害甲方产品声誉、品牌形象的行为；(d)乙方未能按照医疗器械相关法规和约定要求，妥善储存、运输和保管产品，导致产品损坏或失效；(e)乙方发生重大经营风险或财务危机，如破产、解散、被依法接管或其主要资产被查封，以致无法继续履行主合同；(f)乙方未经甲方书面同意，将甲方产品转售给非授权的第三方；(g)乙方侵犯甲方的知识产权。2.2因不可抗力终止：若发生地震、台风、洪水、战争、疫情、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方在不可抗力影响持续满______日后，仍无法履行主合同的主要义务，受影响方应及时通知对方，并在______日内提供有效证明。双方可在不可抗力消除后恢复履行，也可协商变更或解除主合同。若不可抗力影响持续超过______日，任何一方均有权单方面书面通知对方终止主合同。2.3因经营需要终止：(a)若甲方因调整产品线、战略方向或其他非因乙方过错的原因，决定不再向乙方供应本协议项下产品，甲方应提前______日向乙方发出书面通知，并承担乙方已支付但尚未交付产品的合理损耗及双方已产生的直接合同费用（如有）；(b)若乙方因调整经营策略、产品结构或其他非因甲方过错的原因，决定停止经营本协议项下产品，乙方应提前______日向甲方发出书面通知，并处理完所有在途及库存产品，承担由此产生的合理费用。2.4因严重违反终止：若任何一方发生本协议2.1条所述的严重违约行为，守约方在向违约方发出书面催告，给予其______日纠正期限后，若违约方仍未纠正或纠正不彻底，守约方有权立即向违约方发出书面通知，单方面终止主合同。2.5双方协商终止：若出现本协议未列明但双方均认为需要终止合同的情况，或双方均希望终止合作关系，可在友好协商一致的基础上，提前终止主合同。第三条终止程序3.1任何一方行使本协议第二条约定的终止权时，应向对方发出书面《终止合同通知》。3.2《终止合同通知》应明确载明：要求终止主合同、终止理由的详细说明（依据本协议第二条）、主合同约定的终止生效日期或双方约定的生效日期。3.3《终止合同通知》应按照主合同约定的送达地址通过专人递送、挂号信或电子邮件（需收到回复确认）等方式送达对方。3.4收到《终止合同通知》的一方应在收到通知后______日内进行核实，如有异议，应及时书面回复。若无异议或未在规定时间内回复，视为接受该终止通知。3.5若一方提出终止，双方应在收到通知后积极协商处理终止事宜，包括未完成订单、产品库存、未付款项、客户关系等的交接和责任划分。第四条终止后果与责任4.1未完成订单：主合同终止时，双方正在履行的订单按以下方式处理：________________________（例如：甲方有权取消订单，已收货的乙方应退回产品或支付相应款项；或双方协商其他处理方式）。4.2产品库存处理：(a)主合同终止时，乙方库存的未售出产品，其所有权归属：________________________（例如：归甲方所有，乙方应按协议约定价格折价支付；或双方协商作价，乙方支付部分款项后自行处置，甲方保留追索权；或按产品状态、法规要求具体约定）。(b)产品的退回、检验、维修、更换等责任由：________________________承担。(c)乙方应配合甲方进行库存产品的盘点、追溯和处置，并按照约定时间将处理结果书面告知甲方。4.3未付款项处理：(a)主合同终止后，乙方应结清所有应付但尚未支付的货款，金额为：________________________。(b)甲方应在收到乙方支付款项后______日内，扣除应退还给乙方的库存产品款项（如有）及其他双方商定的费用后，将余款支付给乙方。(c)若乙方未按时支付货款构成违约，则应按主合同约定支付违约金。主合同无约定或约定不明的，按未付金额的______%/天计算违约金，直至付清为止。4.4知识产权：主合同终止后，乙方仍需遵守主合同关于知识产权保护、保密的约定，不得利用在合作期间从甲方获取的任何技术信息、商业秘密等。与产品相关的技术文件、资料等应按主合同约定返还给甲方或作价转让给乙方。4.5保密义务：本协议第二条约定的终止情形发生时，双方均应继续履行主合同及本协议中的保密义务，直至该等保密信息被公开或依法要求披露为止。4.6客户关系：主合同终止后，双方应就如何处理现有客户关系进行协商，约定如下：________________________（例如：乙方应尽力在合理期限内完成现有客户的后续服务，甲方应提供必要的技术支持）。4.7保证金处理（如有）：主合同项下的保证金（如有），在主合同终止时按以下方式处理：________________________（例如：若因乙方违约终止，保证金不予退还；若因甲方违约终止，甲方应在终止后______日内全额无息退还保证金；若双方协商终止，按约定比例退还）。4.8争议解决：因本协议或主合同引起的或与本协议或主合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至主合同约定的争议解决机构解决，即：________________________（例如：向______仲裁委员会申请仲裁，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或向______人民法院提起诉讼）。第五条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第六条协议生效本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于主合同的效力。第七条修改与补充对本协议的任何修改或补充，均须由双方以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第八条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。（以下无正文）甲方（供应商/制造商）：（盖章）授权代表（签字）：_________日期：______年______月______日乙方（经销商/采购商）：（盖章）授权代表（签字）：_________日期：______年______月______日