岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书(摘要...

证券代码：000622证券简称：S*ST恒立公告编号：2007-81岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）保荐机构二〇〇七年月日岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-1董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-2特别提示1．根据2006年12月29日揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）与湖南成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司达成的资金占用清欠协议，中萃房产以现金代替成功集团偿还了公司资金占用款3,000万元。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部S*ST恒立股权合计4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给了中萃房产，该部分股权已于2007年1月12日完成过户。截至本说明书签署日，中萃房产持有公司法人股4,110万股，占公司总股本的28.99%，为公司第一大股东。2．公司第一大股东中萃房产拟向公司无偿赠予其控股子公司广州碧花园房产有限公司(以下简称“广州碧花园”)10.45%的股权（账面价值3,352.77万元，评估值8,000万元），作为中萃房产向流通股股东做出的对价安排；为使岳阳恒立能够绝对控股广州碧花园，彻底改善公司资产质量，提高盈利能力，公司拟向中萃房产非公开发行股份,继续收购中萃房产持有的广州碧花园89.55%股权。经过上述资产重组以后，公司最终将持有广州碧花园100%股权。公司本次向中萃房产非公开发行股份与公司正在实施的股权分置改革不互为前提条件，同时进行。3．公司第二大股东岳阳国资局本着从支持上市公司发展出发，与公司最大的债权人长城公司于2007年9月28日正式签署了股权转让协议，同意将其所持有的岳阳恒立股权的6.12%转让给长城公司。本次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1186号文批准，相关股权转让过户手续正在进一步办理之中，长城公司目前为公司潜在非流通股股东。4．截至2007年9月30日，公司原控股股东湖南成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）尚占用公司23,478,614元资金，公司潜在股东长城公司同意以其对公司相应的债权代替成功集团偿还该部分占用资金。此外，长城公司还将继续豁免公司45,171,386元债务本金。截至2007年9月30日，公司尚欠长城公司94,850,000元债务本金，经过上述债务豁免以后，公司尚欠长城公司26,200,000元债务，长城公司同意对公司所欠剩余债务挂账停息两年。作为公司潜在非流通股股东，长城公司以豁免公司上述45,171,386元债务作为岳阳国资局及长城公司向流通股股东做出的对价安排。5．根据本说明书所载股权分置改革方案，除了中萃房产、岳阳国资局以外的其它非流通股股东将其持有的股份50%送给流通股股东，作为该部分非流通股股东向流通股股东做出的对价安排，流通股股东每10股获付1.644股。截至本岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-3说明书签署日，本公司部分非流通股股东上海汽车工业（集团）总公司及长沙睿诚实业发展有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，揭阳市中萃房产开发有限公司同意对未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向揭阳市中萃房产开发有限公司偿还代为垫付的对价安排款项，或者取得揭阳市中萃房产开发有限公司的书面同意。6．本次股改方案尚须经相关股东会议批准。本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，岳阳恒立将保持现有股权分置状态。7．公司第一大股东中萃房产承诺，若公司股权分置改革方案实施后，公司触发追加对价的条件（即公司向中萃房产非公开发行股票收购资产方案获得中国证监会审核通过），中萃房产将向无限售条件的流通股股东追送股份一次。8．本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。9．在实施本次股权分置改革过程中，公司将同时向大股东中萃房产实施非公开发行股份暨重大资产收购的准备工作。本次非公开发行股份暨重大资产收购事项尚需公司董事会、临时股东大会审议表决通过，同时需获得中国证监会审核批准之后才能实施。本次重大资产重组事项对于公司资产质量改善及未来持续盈利能力增强有着决定性影响，若本次非公开发行股份暨重大资产收购事项未能获得董事会、临时股东大会表决通过或者中国证监会审核通过，将增大公司终止上市风险。此外，中萃房产也不会向无限售条件的流通股股东追送股份。岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-4重要内容提示一、改革方案要点(一)资产重组根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，中萃房产将优质资产注入公司，以提高公司盈利能力及资产质量，实现公司可持续发展作为对价安排重要组成部分。中萃房产以资产重组作为向流通股股东对价安排内容如下：公司第一大股东中萃房产拟向公司无偿赠予其控股子公司广州碧花园房产有限公司(以下简称“广州碧花园”)10.45%股权（帐面价值3,352.77万元，评估值8,000万元），作为中萃房产向流通股股东做出的对价安排。为使岳阳恒立能够绝对控股广州碧花园，彻底改善公司资产质量，提高盈利能力，公司拟向中萃房产非公开发行股份,继续收购中萃房产持有的广州碧花园89.55%股权。经过上述资产重组以后，公司最终将持有广州碧花园100%股权。公司本次向中萃房产非公开发行股份与公司正在实施的股权分置改革不互为前提条件，同时进行。（二）债务重组公司第二大股东岳阳国资局本着从支持上市公司发展出发，与公司最大的债权人长城公司于2007年9月28日正式签署了股权转让协议，同意将其所持有的岳阳恒立股权的6.12%转让给长城公司。本次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1186号文批准，相关股权转让过户手续正在进一步办理之中，长城公司目前为公司潜在非流通股股东。截至2007年9月30日，公司原控股股东湖南成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）尚占用公司23,478,614元资金，公司潜在股东长城公司同意以其对公司相应的债权代替成功集团偿还该部分占用资金。此外，长城公司还将继续豁免公司45,171,386元债务本金。截至2007年9月30日，公司尚欠长城公司94,850,000元债务本金，经过上述债务豁免以后，公司尚欠长城公司26,200,000元债务，长城公司同意对公司所欠剩余债务挂账停息两年。作为公司潜在非流通股股东，长城公司以豁免公司上述45,171,386岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-5元债务作为岳阳国资局及长城公司向流通股股东做出的对价安排。（三）送股除了公司第一大、第二大股东以外，公司其他非流通股股东将其持有股份的50%划转给流通股股东，作为上述非流通股股东向流通股股东作出的对价安排，流通股股东每10股将获付1.644股。截至本股权分置改革说明书签署日，岳阳市博源经贸有限公司、无锡旺达商贸有限公司、泰阳证券有限责任公司、湖南辉鹏投资有限公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、湖南永佳投资有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业有限公司、宜兴市昌丰水处理设备有限公司、湖南省平江县热能设备等12家非流通股股东已经同意将其持有股份的50%划转给流通股股东，并动议公司实施股权分置改革。公司的非流通股股东上海汽车工业（集团）总公司及长沙睿诚实业发展有限公司共2家公司尚未明确表示同意参与本次股权分置改革。未同意上述股权分置改革方案的非流通股股东应支付的股份由中萃房产代为垫付。未明确表示同意公司股改方案的其他2家非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向中萃房产偿还代为垫付的对价安排款项，或者取得中萃房产的书面同意。二、改革方案追加对价的安排若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且公司向中萃房产本次非公开发行股票获得中国证监会审核通过，中萃房产独家承诺做出如下追加对价安排：1．追加对价安排条件公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且公司本次向中萃房产非公开发行股票获得中国证监会审核通过。2．追加对价安排数量以目前流通股股东持股数量66,000,000股为基础，按照流通股股东每10股获付2.5股为标准计算追加对价股份数量，共计1,650万股。3．追加对价执行岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-6本次向中萃房产非公开发行股份发行完毕，新增股份在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕股份托管手续后次日，公司董事会将启动追加对价安排程序。股权分置改革方案实施后首个交易日，S*ST恒立的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。三、非流通股股东的承诺事项提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。四、本次改革相关股东会议的日程安排1．本次相关股东会议的股权登记日：2008年1月15日2．本次相关股东会议现场会议召开日：2008年1月22日3．本次相关股东会议网络投票时间：2008年1月18日至1月22日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年1月18日至1月22日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年1月18日9：30至1月22日15：00期间的任意时间。五、本次改革公司股票停复牌安排本公司股票处于暂停上市期间，本次股权分置改革不涉及停复牌安排问题。六、查询和沟通渠道热线电话：[phone]联系人：李滔传真：[phone]电子信箱：[e-mail]证券交易所网站：岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）1-2-7释义在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：S*ST恒立、公司指岳阳恒立冷气设备股份有限公司本方案、改革方案指S*ST恒立本次股权分置改革方案流通权对价指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对价控股股东、中萃房产指揭阳市中萃房产开发有限公司岳阳国资局\委指岳阳市国有资产管理局\岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会长城公司指中国长城资产管理公司非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东提出改革动议的股东指揭阳市中萃房产开发有限公司、岳阳市国有资产管理局、岳阳市博源经贸有限公司、无锡旺达商贸有限公司、泰阳证券有限责任公司、湖南辉鹏投资有限公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、湖南永佳投资有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综