江苏鱼跃医疗设备股份有限公司澄清公告

1股票简称：鱼跃医疗股票代码：002223编号：临2008－001江苏鱼跃医疗设备股份有限公司澄清公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、传闻简述江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“鱼跃医疗”）获悉，有媒体对公司制氧机销售数据、财务数据、对丹阳通泰其他应收款以及未披露未完结诉讼等问题提出质疑，主要内容如下：（一）关于制氧机销售数据的问题鱼跃医疗招股说明书中所披露的2004年制氧机外销数量与其向财政部提供的相关数据不一致，即鱼跃医疗提供给财政部的《产品销售量和销售额出口证明》记载的制氧机2004年的出口数量为2.8万台，出口收入为673.4万美元，招股说明书中披露制氧机2004年的出口数量为37台；此外，本公司保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）出具的发行保荐书中披露的“2004年、2005年、2006年、2007年1-6月的制氧机和氧气阀的外销收入分别为126.48万元、748.98万元、2,669.94万元和978.81万元”，其中2005年和2006年的外销收入数据与招股说明书中披露的2005年和2006年相关销售数据751.24万元和2,528.08万元不一致。（二）关于财务数据的问题2005年至2007年，公司未依法缴纳税款，存在偷逃税款问题；2005年、2006年，母公司利润与合并利润出现较大差额。（三）对丹阳市通泰房地产公司其他应收款问题2004年11月，公司因房地产开发项目合作支付给丹阳市通泰房地产公司（以2下简称“丹阳通泰”）4,000万元用于土地招拍挂，至2006年11月底，丹阳通泰未取得土地使用权。2007年公司将该笔款项权利转让给关联方江苏和美置业有限公司（以下简称“和美置业”），猜测丹阳通泰是否起到了资金桥梁作用，该笔款项被大股东用于他途。（四）关于未披露与北京北辰亚奥科技有限公司未完结之诉讼的问题2007年10月，北京北辰亚奥科技有限公司（以下简称“北京亚奥”）向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，公司未就该诉讼事宜进行披露。二、澄清说明（一）关于制氧机销售数据1、关于招股说明书中相关数据与保荐意见书中相关数据不一致的说明2005年和2006年，本公司制氧机和氧气阀的外销收入分别为751.24万元、2,528.08万元，与平安证券的发行保荐书中披露的相关数据748.98万元和2,669.94万元分别相差2.26万元和141.86万元，其中：2005年的差异主要是计算时的尾差导致，在我们对招股说明书进行最后检查时，将748.98万元纠正为更为精确的751.24万元；2006年的差异主要是前后计算口径的不同，原统计时包括公司对外出口的部分制氧机零配件，最后在对招股说明书相关数据进行检查时，为了真正反映制氧机整机的销售，遂将该部分散件出口收入141.86万元扣除。平安证券由于工作疏忽，遗漏了对发行保荐书中相关数据的修改。2、关于鱼跃医疗向财政部提供相关数据与招股说明书不一致的说明2005年，本公司前身江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称“鱼跃有限”）参加中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）委托中化国际招标有限责任公司（以下简称“中化公司”）进行的“卫生部2004年中央补助地方公共卫生专项资金降低孕产妇死亡率和消除新生儿破伤风项目”（以下简称“降消项目”）的招标中所提供的制氧机销售数量与招股说明书所披露的相应数据不一致主要是由于计量单位、产品分类和型号等统计口径不同造成。公司在参加财政部“降消项目”时，出于统计简便等方面考虑，未严格划分不同种类、不同型号的产品，其提供的制氧机销售相关数据不仅包括制氧机，还包括氧气袋、氧气瓶、氧气吸入器、相关零部件及其相关产品；而在招股说明书和近三年会计报表附注中，为3了准确披露不同种类产品近三年的销售状况，将各类产品的销售情况单独统计，其制氧机仅指医用分子筛制氧机。因此造成公司向财政部提供的相关数据与招股说明书所披露相关数据发生不一致的情形，2004年度，鱼跃医疗各类产品的外销收入为5,419.41万元，折合670多万美元。正是由于上述原因，北京亚奥向财政部提起投诉时，应财政部要求，鱼跃有限补充提供了投标产品7F－5A制氧机3年内生产和销售业绩的相关证明材料，包括国内贸易合同、康琳洋行出具的证明书及海关进口货物报关单、俄罗斯出具的购进证明及出口俄罗斯的报关单，其中2004年出口俄罗斯的制氧机数量为10台，业经俄罗斯圣彼得堡工商会公证。财政部组织专家对公司提供的新的特定型号制氧机的相关证据进行审查后，认定鱼跃有限提供的证明材料有效。综上所述，鱼跃有限向财政部提供的制氧机销售数据与招股说明书相关数据不一致主要是由于计量单位、产品分类和型号等统计口径不同造成，之后应财政部要求，鱼跃有限根据要求提供了7F-5A制氧机销售的相关证明材料，财政部据此认定鱼跃有限提供的证明材料有效，且具备投标资质。此后，财政部出具的财复议[2005]10号《行政复议决定书》、财库[2007]37号《投诉处理决定书》和财复议[2005]17号《行政复议决定书》，也均认定鱼跃有限提供的证明材料有效，具有投标产品三年内的生产和销售业绩，具备投标人资格，驳回北京亚奥的投诉。3、关于公司制氧机外销数据的说明2004年，鱼跃医疗的医用分子筛制氧机产品的外销数量为37台，该数据已经信永中和会计师事务所审计。（二）关于财务数据1、关于2005年－2007年本公司的相关税款缴纳情况2005年－2007年，本公司均按照税法规定和当地税务部门的规定申报和缴纳各项税款，不存在偷逃相关税款的情形，2008年1月10日，丹阳市国家税务局第二税务分局和丹阳市地方税务局第三税务分局分别出具证明，“自你公司成立以来，依法纳税。截至本日，无欠缴税款，且最近36个月内未受到税务处罚”。2007年公司经营活动产生的现金流量中支付的各项税费金额为6,722万元，其中，支付企业所得税5,050万元，支付增值税1,352万元。2、关于2005年和2006年本公司（母公司）净利润和合并净利润的问题4根据财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》，并按照新的《企业会计准则》的规定对2005年和2006年的财务报表进行追溯调整。按照新的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，“投资企业对子公司的长期股权投资应当采用本准则规定的成本法进行核算，编制合并财务报表时，应当按照权益法进行调整”。2005年和2006年，本公司合并净利润分别为8,330.51万元和2,997.09万元，同期本公司（母公司）的净利润分别为2,197.97万元和7,341.56万元，形成这两年合并与母公司净利润出现差额的原因主要是由于本公司的原控股子公司江苏英科医疗器材有限公司（以下简称“江苏英科”）于2005年出售相关经营性资产，其2005年当年实现净利润6,121.95万元，但并未在当年进行利润分配，因此导致2005年的合并报表净利润大于母公司净利润；2006年，江苏英科进行利润分配，向本公司分配股利3,988.16万元，因此导致2006年母公司的净利润大于合并净利润。上述内容已在本公司招股说明书第217页披露。（三）对丹阳通泰其他应收款问题2004年11月1日，公司与丹阳通泰就合作收购苏国土资源函2003年962号土地批复宗地达成《项目合作协议书》，该地块位于丹阳九房村、101省道南侧，面积约为198亩，地理位置较为优越。双方约定：本公司负责筹措资金4,000万元，丹阳通泰负责土地交易中各项细节工作、剩余收购和建设投资资金的筹措；如果未能获得土地使用权则退回资金，本协议自动终止，如果土地交易成功；则土地使用权归双方共同所有，其中本公司占49%权益，丹阳通泰占51%权益，本公司不参与项目的经营管理工作。由于上述土地招拍挂时间延迟，截至2006年11月丹阳通泰尚未取得上述土地使用权。2006年4月，公司实际控制人吴光明通过吴群先生投资设立了和美置业，专门从事房地产的开发业务，鱼跃有限出于剥离非主营业务、专注于医疗器械发展的考虑，拟将自身与房地产开发、创业投资等有关的资产予以剥离。截至2006年11月，丹阳通泰仍未取得上述土地使用权，公司一方面考虑到土地使用权尚未取得，能否取得以及以何种价格取得存在一定的不确定性；另一方面，当时我5国已针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，未来进行房地产开发是否按照当初预计取得收益难以判断；同时，鉴于支付给丹阳通泰的4,000万元款项实际是用于土地竞标的保证金，并未被丹阳通泰所使用，因此，决定将支付给丹阳通泰用于土地竞标的款项权利以原价（即4,000万元）转给和美置业，由和美置业继续与丹阳通泰合作进行土地竞标和房地产开发，和美置业已陆续将上述款项归还，截至2006年末形成公司应收和美置业2,858万元款项，截至2007年5月31日，公司已全部收回上述款项。上述内容已在本公司招股说明书第225－226页详细披露。（四）关于与北京亚奥诉讼的问题1、本公司与北京亚奥的纠纷缘由2005年6月，财政部委托中化公司进行“降消项目”招标，本公司、北京亚奥等公司参加了第16包医用制氧机的投标，鱼跃有限在该投标中中标。2005年7月5日，北京亚奥向中化公司发函质疑鱼跃有限的投标资质，并要求中化公司予以回复；中化公司收悉北京亚奥的质疑文件后，经评标委员会调查并报主管部门审核后，确认鱼跃有限入围符合规定。2005年8月4日，北京亚奥以鱼跃有限不具有投标产品的3年销售业绩、不符合招标文件投标资料表第10.4款和第11.1款的规定和中化公司对其提出的质疑答复不满意为由向财政部投诉。财政部受理北京亚奥的投诉后，财政部国库司责令鱼跃有限提供了投标产品7F－5A制氧机3年内生产和销售业绩的相关证明材料。为此，鱼跃有限补充提供了国内贸易合同、康琳洋行出具的证明书及海关进口货物报关单、俄罗斯出具的购进证明及出口俄罗斯的报关单，经专家审查，财政部于2005年9月15日出具财库[2005]333号《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》，确认鱼跃有限提供的证明材料有效，对北京亚奥作出了“投诉无效”的处理决定。北京亚奥据此向财政部提起行政复议，财政部于2005年12月12日出具财复议[2005]10号《行政复议决定书》，决定维持财政部2005年9月15日作出的《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》，即北京亚奥的投诉无效。2006年2月10日，北京亚奥不服财政部作出的上述处理决定，向北京市第一中级人民法院提出行政诉讼，请求撤销财政部作出的上述处理决定。北京市第6一中级人民法院经过审理后认为，财政部仅对鱼跃有限投标资料和证明材料是否符合招标文件投标资料表第10.4款中的相关规定进行了认定，而对关于鱼跃有限投标产品是否符合投标资料表第11.1款即“经过大量运用成熟可靠的设备”规定的投诉事项未予评述。鉴于此，北京市第一中级人民法院于2006年7月28日作出判决，判决撤销财政部于2005年9月15日作出的财库[2005]333号《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》。2006年9月，北京亚奥向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，认为中化公司让鱼跃有限中标的行为违反政府采购法、招标投标法、反不正当竞争法和民法通则的规定，侵犯了北京亚奥的合法权益；鱼跃有限不具备投标人资格的情况下，出具虚假文件、勾结中化公司、采取不正当手法中标，侵犯了北京亚奥的合法权利，请求中化公司和鱼跃有限赔偿北京亚奥500万元经济损失及其利息，并承担相关诉讼费用。北京市第一中级人民法院于2006年12月25日作出（2006）一中民初字第13376号《民事判决书》，认为北京亚奥要求中化公司、鱼跃有限赔偿经济损失500万元以及利息损失的诉讼请求，缺乏事实依据，不能支持，并判决“驳回原告北京北辰亚奥科技有限公司要求被告中化国际招标有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备有限公司的诉讼请求。”北京