福州天宇电气股份有限公司

福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-1证券代码：000723证券简称：天宇电气福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）福州天宇电气股份有限公司二零零六年五月福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-2本公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示1、由于焦炭行业随经济周期波动明显，本次资产置换完成后，公司将面临行业不景气、重要原材料供应不稳定、过于依赖主要客户等经营风险。2、本次资产置换完成后，本公司与控股股东及其关联方之间存在同业竞争。美锦集团已经制定了昀终解决方案和过渡期的解决办法，但在目前同业竞争没有得到完全解决之前，存在损害本公司及中小股东利益的可能。3、本次资产置换完成后，公司管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。4、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息和管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-3释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公司/上市公司/天宇电气/公司指福州天宇电气股份有限公司许继集团指许继集团有限公司美锦集团指美锦能源集团有限公司美锦焦化指山西美锦焦化有限公司美锦股份指山西美锦煤炭气化股份有限公司本次资产置换指美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的90%股权（置入资产）交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团的交易。独立财务顾问/天一证券指天一证券有限责任公司中发国际评估指中发国际资产评估有限公司岳华指岳华会计师事务所有限责任公司德恒指北京市德恒律师事务所报告书／本报告书指福州天宇电气重大资产置换暨关联交易报告书（草案）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会／中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会105号文指证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》深交所上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》基准日/评估基准日指2005年12月31日元指人民币元福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-4第一节绪言经天宇电气2006年5月24日召开的第四届董事会第七次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（包括全部资产和负债），与美锦集团合法拥有的美锦焦化90%的股权进行资产置换，并受美锦集团委托直接将其整体资产交付给许继集团。本公司与美锦集团及许继集团于2006年5月24日签署了《资产置换协议》。本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005年12月31日）的评估值为27,511.63万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.02％；拟置入资产于评估基准日的评估值为27,642.58万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.50％。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定和深交所上市规则的规定，美锦能源集团系本公司的第一大股东，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，构成关联交易。本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和规章的规定，编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-5第二节与本次资产置换有关的当事人一、资产的置出方福州天宇电气股份有限公司地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼法定代表人：尚衍国电话：[phone]传真：[phone]联系人：朱庆华二、资产的置入方美锦能源集团有限公司地址：山西省清徐县贯中大厦法定代表人：姚巨货电话：[phone]传真：[phone]联系人：张艳三、独立财务顾问天一证券有限责任公司地址：浙江宁波市开明街417-427号法定代表人：胡兴定电话：[phone]传真：[phone]联系人：张明徐彤四、财务审计机构1、岳华会计师事务所有限责任公司地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A806室法定代表人：李延成福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-6电话：[phone]传真：[phone]联系人：邵立新李大鹏2、福建闽都有限责任会计师事务所地址：福州市六一路102号法定代表人：邱秋星电话：[phone]传真：[phone]联系人：刘晓灵五、资产评估机构1、中发国际资产评估有限公司地址：北京市西直门外大街168号腾达大厦3102室法定代表人：寇文峰电话：[phone]传真：[phone]联系人：洪细宜刘春茹2、上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市崇明县城桥镇中津路22号后三楼法定代表人：张军电话：[phone]传真：[phone]联系人：马丽华六、法律顾问北京市德恒律师事务所地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽电话：[phone]传真：[phone]联系人：刘筱琳苏文静福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-7第三节本次资产置换的基本情况一、资产置换的背景由于电气设备市场竞争激烈、原材料价格上涨过快，加上受自然灾害影响，天宇电气近两年的经营业绩不太理想，导致股东回报较差，损害了广大股东的利益，存在对上市公司进行重大资产重组的必要。2004年4月15日，美锦集团与许继集团就所持有的天宇电气的股份签署了《股权转让协议》，并于2004年8月得到了国资委和中国证监会的批准，2004年9月29日，美锦集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得了天宇电气4150万股股权（占天宇电气总股本的29.73%），正式成为天宇电气的第一大股东。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，美锦集团拟将天宇电气的全部资产及负债与美锦集团赢利能力较强、能体现公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产进行置换，使上市公司成为以焦炭的生产和销售为主的能源类上市公司，提升上市公司盈利能力。本次资产置换中的置出资产，美锦集团委托天宇电气直接交付给许继集团。本次重大资产置换的目的，就是通过改变公司的主营业务，优化资源配置；由于置入资产的盈利能力较强，可以昀大程度地保护中小股东的利益。二、本次资产置换的基本原则1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；4、“公开、公平、公正”的原则；5、“诚实信用、协商一致”的原则；6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。三、资产置换的置入方介绍（一）美锦集团简介名称：美锦能源集团有限公司福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-8法定代表人：姚巨货注册地址：太原市清徐县贯中大厦注册资本：人民币39888万元设立日期：2000年12月18日注册号码：1400002002219企业类型：有限责任公司经济性质：民营企业经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。经营期限：2000年12月18日至2010年11月24日税务登记证号码：国税：140121765501755地税：140121765501755股东名称：姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿美锦能源集团前身为山西清泉煤焦化运输公司，1993年成立山西清徐煤炭气化总公司，1999年成立山西美锦煤炭气化股份有限公司，2000年12月18日美锦能源集团有限公司成立。为了便于经营管理，美锦集团的全部焦化类资产都由美锦股份管理运营，这些焦化类资产主要有第一洗煤车间、第二洗煤车间、铸造焦车间（又叫第二炼焦车间）、第一化产车间、第三炼焦车间、第二化产车间、第四炼焦车间、第五炼焦车间、污水处理厂等，正在建设第三化产车间。美锦焦化就是将第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间及地面除尘站等一个完整的生产系统剥离出来组建的。由于美锦集团和美锦股份已经在市场上树立了良好的形象，对于美锦焦化的业务与技术发展打下了良好的基础。从战略安排上看，美锦焦化注入上市公司只是美锦集团上市的第一步，为了解决同业竞争，美锦集团将通过定向增发等方式把全部焦化类资产装入上市公司。美锦集团以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链。经过多年的发展，集团已经发展成为以焦炭为主，涉及煤化工业、煤矸石发电、陶瓷和建材行业的大型集团公司。根据国家统计局规模以上企业月度快报，2005年焦炭产量企业排名中，美锦集团排名第4位，前3位依次是上海宝山钢铁总厂焦化厂、鞍钢新钢铁化工总厂、武汉钢铁集团焦化有限责任公司。因此，美锦集团是目前全国商品焦生产规模昀大的企业。2004年美锦集团在全国民营企业500强排名列127位，太原市50强企业排名第13位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4-1-9（二）美锦集团的股权及控制关系1.股权及控制关系美锦集团股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东，其中，姚巨货与另六位股东之间是父子关系，姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿之间是兄弟姐妹关系。美锦集团的股权控制关系如下：姚三俊姚俊杰姚俊良姚巨货姚俊花姚四俊姚俊卿│12.5%│12.5%│25%│12.5%│12.5%│12.5%│12.5%│││││││└────┴───┴───┼────┴────┴───┘│美锦能源集团有限公司2、主要控（参）股公司简介美锦集团控(参)股公司情况表序号控(参)股企业名称法定代表人注册资本(单位：万元)持股比例(％)1山西美锦煤炭气化股份有限公司姚俊良2088881.742山西美锦热电有限公司朱元生2118903山西五星陶瓷有限公司姚俊卿880994山西美锦机电设备有限公司姚三俊101890.185山西美锦集团煤业有限公司姚俊良1018906山西汾西太岳煤业股份有限公司姚俊杰13888707山西美锦房地产开发有限公司姚俊卿2168858山西五星水泥有限公司朱元生1820609清徐贯中大厦有限公司姚俊卿5005110朔州市威尔陶瓷有限公司姚锦诚11889011山西宏良国际焦化有限公司姚三俊55881612福州天宇电气股份有限公司尚衍国13959.9229.7313山西美锦焦化有限公司姚锦龙1180