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1协议编号（）××食品有限公司××乳业集团年产3万吨乳制品生产线建设项目合作协议书本协议由以下双方于2011年10月29日在××省××县签订并开始生效。甲方：××食品有限公司地址：××××××××××邮编：12315电话：0878—738566613951480888传真：0878--7385666电子邮件：代表人：乙方：××乳业集团地址：×××经济开发区邮编：电话：传真：电子邮件：代表人：第1页共10页2目录一、合作目的二、合作模式三、出资四、建设五、组织机构六、经营管理七、利润分成八、双方权利与义务九、投资转让十、违约责任十一、双方陈述与保证十二、法律关系十三、知识产权十四、保密十五、不可抗力十六、合同有效期与解除十七、适用法律与诉讼管理十八、附则3合作协议书根据中华人民共和国《合同法》，经甲乙双方友好协商，就甲方××食品有限公司年产3万吨乳制品生产线建设经营项目一事，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，决定充分利用双方各自的优势，资源互补，在公平、公正、自愿的原则下达成如下协议：一、合作目的甲方充分利用奶源、人力、税收政策等优势，乙方充分利用技术、市场、销售渠道、经营管理等优势，实现双方互利互惠：甲方延长了其产业链，增加了经济效益，促进了地方经济发展。乙方增加了产能、产值，扩大了市场份额，增加了经济效益。二、合作模式乙方以设备参股的形式出资三、出资1、项目投资总额为人民币7826.5万元。其中甲方投资额为4069.7万元，占投资总额55.1%。乙方投资额为3756.8万元，占投资总额的44.9%。2、甲方以下列作为投资：现金：厂房建筑：2068.2元，折旧率为每年%机械设备：1001.5元，折旧率为每年%土地征用补偿费：1000元，折旧率为每年%3、乙方以下列作为投资：4现金：机械设备：3756.8万元4、出资缴付日期：年月日四、建设1、项目建设用地由甲方负责解决。双方核定项目建设总用地22.4亩。2、项目土建施工图纸由乙方负责提供，乙方对图纸的科学性与准确性负责。3、甲方必须按照乙方提供的土建施工图纸，通过公开招标选择具有相应施工资质的施工单位与监理单位科学施工、监理。④甲方土建施工结束，经双方共同组织验收合格后，乙方设备开始进厂安装，安装费用由甲方负责。⑤未经甲方同意，乙方不得变更双方约定的设备生产厂家、设备性能、设备型号、设备价格。⑥项目完工后，总投资以双方认可的最终决算为准。五、组织机构1、公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会决定公司的以下重大事宜：A、决定生产项目、经营方针、长远发展规划b、审查经营计划、财务预算并监督其执行情况。c、决定公司干部的任免奖惩、职工待遇和临时人员的聘任与解雇。d、审定技术改造措施、决定处理重大事故的方案。e、听取经理的工作汇报。5f、决定经营合同的变更和终止。g、决定经理提交董事会讨论决定的问题。h、确定董事的报酬，有权吸收和撤换董事。2、董事会由4名董事组成，其中，甲方委派3名，乙方委派2名，董事长与副董事长由董事会选举产生。3、董事会成员任期5年，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。4、董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理、经理、副经理等其他职务。5、公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘请，任期3年。6、公司的经营管理机构由董事会决定。六、经营管理1、项目建成后，由甲方负责生产经营管理。2、甲方负责奶源基地的建设与协助乙方组织生鲜奶源。3、总经理、副总经理、总会计师等全部由甲方委派。所有员工的岗前培训全部由乙方负责。4、生产的产品使用乙方的“××”商标，销售方式与销售渠道由乙方负责。乙方可提取销售收入的1%作为商标使用费。5、甲方在经营过程中，除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。6、甲方必须依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。67、公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。甲方应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及其附属明细表。甲方应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交乙方。七、利润分成1、每年税后利润，提取利润的百分之十列入公司法定公积金2、盈余分配：以提取公积金以后的实际盈利为依据，按出资比例分配。3、债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以实际亏损为依据，按出资比例承担。4、任何一方依靠个人能力为公司争取到的项目资金，甲乙双方同意以项目资金的30%作为其争取项目的费用。八、双方权利与义务1、乙方负责项目的规划、设计、可行性研究等前期准备工作;2、甲方负责项目的报建报批手续;3、甲方负责项目征地的相关手续;4、甲方负责向政府争取项目可争取到的优惠政策;5、甲方根据项目的规划和设计要求，负责对项目建设的组织和实施;6、乙方享有对该项目咨询、论证、实地考察的权利，甲方应给予积极支持与配合;77．工程进度：乙方必须在_________年_________月_________日前进场开公建设，并严格按照施工进度计划投入资金进行建设，保证建设进度。8．竣工时间：乙方必须在_________年_________月_________日前竣工，延期竣工时应于原定竣工日期前三十日以上时间内，向甲方提出延期说明，取得甲方认可。九、投资转让1、甲乙双方合作登记之日起5年内，不得转让其持有的股份或出资额。2、合作协议一经签订，任何一方均不得中途抽回资金或撤资。2、合作期间，一方向第三方转让全部或部分出资额时，需经过另一方同意。3、一方依法向外转让出资额的，同等条件下，另一方有优先受让的权利。十、违约责任如果一方违反本合同的如何一项条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。十一、双方陈述与保证双方在此分别向对方保证与陈述如下：双方均为依照中华人民共和国法律成立和有效存续的法人，拥有签订本协议的全部权利、资格和授权；双方均已获得签署本协议与履行本协议义务的一切必备手续，其中包括但不限于具备完全的经营资格，符合其经营范围；其对8本协议的履行不违反任何中国法律、法规、规章或任何对其有约束力的限制；本协议一经签订即构成对其合法、有效、有约束力并依本合同之条款可对其强制执行的义务。十二、双方法律关系1、本协议的双方为各自独立的法律实体。本协议在任何情况下，不应被解释在协议双方之间形成了任何代理或合伙关系，或一方为另一方提供任何形式的保证和担保，或一方与另一方承担连带责任。2、未经甲乙双方书面同意，甲乙双方均不得向本协议以外的任何第三方转让本协议全部或其中任何部分的权利义务。十三、知识产权1、乙方对授权业务的相关软件、技术、宣传资料（文字材料、图片、图示等）、标识等享有完全的知识产权或已取得合法使用的权利。未经乙方事先书面许可，甲方使用上述软件、技术、宣传资料、标识等知识产权，不得从事或允许他人从事以任何形式损害该知识产权的行为。2、未经乙方书面授权，甲方不得使用乙方的商标、商号、服务标志、企业名称等明确代表乙方的标志、标识用语等进行任何活动。即使是经乙方事先书面授权的使用，甲方也应当保证其使用不加带任何与本协议无关的内容或目的并不超出乙方书面同意授权使用的范围。3、甲方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定维护乙方的知识产权、商标、商号、产权等。十四、保密91、双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的其他商务、财务、技术、产品的信息、客户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议意外的任何第三方披露。2、本协议终止或解除后，资料接受方必须在协议终止或解除后1个工作日内将保密资料全部返还资料披露方，并销毁所有复印件。3、本保密义务应在本协议期满、解除后或终止后仍然有效。十五、不可抗力1、如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将终止履行。任何一方不应承担由于其控制范围之外的不可抗力原因造成的未能履行其本协议义务的责任，“不可抗力”取《中华人民共和国合同法》的有关定义。2、声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五日（15日）通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生的影响。3、如果发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案，如果不可抗力持续三十（30）日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。十六、合同有效期与解除十七、适用法律与诉讼管理1、本协议适用中华人民共和国法律。2、由本协议产生或与本协议有关的一切争议，双方应首先尝试通过10友好磋商解决问题。若在一方向另一方通知该争议后30日内不能解决，那么任何一方可以将争议提交合同签订地有管辖权人民法院诉讼解决。3、在上述诉讼或磋商期间，双方应继续履行争议部分之外的本协议项下各自义务。十八、附则1、如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。2、本协议维经双方签署之书面协议方可修改。本协议一经签署将自动取代双方之间就合作事宜先前达成的所有口头或书面的协议、合同、备忘录或其他约定。3、本协议乃为双方及其各自之合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者及受让人具有同等约束力。4、本协议由中文制成，一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。甲方：乙方：（盖章）（盖章）授权代表：授权代表：（签字）（签字）日期：年月日日期：年月日11