许继电气收购报告书摘要

证券代码：000400股票简称：许继电气许继电气股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：许继电气股份有限公司股票简称：许继电气股票代码：000400股票上市地点：深圳证券交易所收购人名称：许继集团有限公司注册地址：河南省许昌市许继大道1298号通讯地址：河南省许昌市许继大道1298号邮政编码：461000签署日期：二零一三年十一月许继电气股份有限公司收购报告书摘要2收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气股份有限公司(以下简称：“许继电气”)拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在许继电气拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购是因收购人认购许继电气向其非公开发行的股份（A股）而导致，本次收购已获得收购人董事会等权力机构通过，并获得许继电气董事会通过，许继电气股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，已取得中国证监会对许继电气发行股份购买资产并募集配套资金的核准；本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。许继电气股份有限公司收购报告书摘要3目录第一节释义..........................................................................................................................4第二节收购人介绍..............................................................................................................6一、收购人基本情况.......................................................................................................6二、收购人股权结构及参、控股公司介绍...................................................................6三、收购人控股股东、实际控制人基本情况...............................................................8四、收购人主营业务及最近三年财务状况.................................................................10五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况.....................................................................11六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况.....................................................11七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益简要情况.............................................................................................................12第三节收购决定及收购目的............................................................................................14一、收购人本次收购的目的.........................................................................................14二、本次收购决定所履行的相关法律程序.................................................................15三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....................................................................................................................16第四节收购方式................................................................................................................17一、收购人持有上市公司股份情况.............................................................................17二、本次收购的基本情况.............................................................................................18三、盈利预测补偿协议基本情况.................................................................................24四、标的资产的基本情况.............................................................................................27五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案.................................................28六、本次收购相关的其他安排及权利限制.................................................................51许继电气股份有限公司收购报告书摘要4第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：上市公司、许继电气指许继电气股份有限公司许继集团、收购人、本公司指许继集团有限公司本报告、本报告书指许继电气股份有限公司收购报告书摘要本次发行、本次交易许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权，并募集配套资金的行为柔性输电分公司指许继集团有限公司柔性输电分公司许继软件指许昌许继软件技术有限公司许继电源指许继电源有限公司上海许继指上海许继电气有限公司标的资产许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权电力一次设备指发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等电力二次设备指对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置(如蓄电池、硅整流器等)上市公司独立财务顾问、华英证券指华英证券有限责任公司收购人财务顾问、华龙证券指华龙证券有限责任公司收购人律师指北京市君都律师事务所审计机构、中瑞岳华中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司《发行股份购买资产协议》《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》《发行股份购买资产补充协议》《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》《盈利预测补偿协议》《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之盈利预测补偿协议》许继电气股份有限公司收购报告书摘要5定价基准日许继电气审议本次发行股份购买资产的六届十九次董事会决议公告日，即2012年12月19日评估/审计基准日指为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2012年9月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元许继电气股份有限公司收购报告书摘要6第二节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称：许继集团有限公司法定代表人：李富生公司类型：有限责任公司注册资本：119,039.50万元成立日期：1996年12月27日营业期限：2005年7月11日至2035年6月16日注册地址：许昌市许继大道1298号联系地址：许昌市许继大道1298号营业执照注册号：411000100011419税务登记证：411000174294168经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。二、收购人股权结构及参、控股公司介绍（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图许继电气股份有限公司收购报告书摘要7许继集团有限公司100%国家电网公司国务院国有资产监督管理委员会100%（二）收购人参、控股公司情况1、收购人下属子公司情况本次交易前，许继集团下属控股企业的概况如下：序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）1许继电气股份有限公司49,175.3619.382许继集团国际工程有限公司5,000.00100.003哈尔滨电工仪表研究所896.81100.004郑州市许继地铁工程有限公司5,000.00100.005北京许继新能源科技有限责任公司4,000.00100.006河南龙源花木有限责任公司12,000.00100.007福州天宇电气股份有限公司14,956.0097.858许继联华国际环境工程有限责任公司5,000.0094.609许昌许继风电科技有限公司22,000.0093.1810许继电源有限公司5,000.0075.0011许继（厦门）智能电力设备股份有限公司10,000.0075.0012中电装备山东电子有限公司37,000.0070.0013北京许继电力光学技术有限公司1,200.0066.5014中南输变电设备成套有限公司700.0034.2915许昌许继昌南通信设备有限公司3,360.0020.00注：郑州市许继地铁工程有限公司于2013年1月注销，许昌许继昌南通信设备有限公司于2013年5月对外转让。本次交易前许继集团参股四家企业，分别为许昌许继软件技术有限公司（参股10%），上海许继电气有限公司（参股50%），许昌许继美特电缆桥架公司（参股10.31%），陕西银河电力开关有限公司（参股18.18%）。许继电气股份有限公司收购报告书摘要82、收购人持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上