浙江银轮机械股份有限公司

1浙江银轮机械股份有限公司ZHEJIANGYINLUNMACHINERYCO.,LTD2009年度报告二○一○年四月2重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司2009度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人徐小敏先生，主管会计工作负责人朱晓红女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目录第一节公司基本情况简介……………………………………………………..4第二节会计数据和业务数据摘要……………………………………………..6第三节股本变动及股东情况…………………………………………………..8第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12第五节公司治理结构………………………..………………………………..17第六节股东大会情况简介……………………………………………………28第七节董事会报告……………………………………………………………29第八节监事会报告……………………………………………………………45第九节重要事项……………………………………...……………………….47第十节财务报告………………………………...…………………………….52第十一节备查文件目录………...……………………………………………1374第一节公司基本情况简介1、公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司公司法定中文名称缩写：银轮股份公司英文名称：ZHEJIANGYINLUNMACHINERYCO.,LTD.公司英文名称缩写：YINLUN2、公司法定代表人：徐小敏3、公司董事会秘书：陶岳铮联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司证券事务代表：许宁琳联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]4、公司注册地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区邮政编码：317200公司国际互联网网址：www.yinlun.com电子信箱：[e-mail]5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司投资发展部6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：银轮股份5股票代码：0021267、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999年3月10日公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局公司变更注册登记日期：2007年6月29日公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：330000000001104税务登记号码：33102370471161X组织机构代码：70471161-X公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路61号4楼6第二节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：（人民币）元2009年2008年本年比上年增减（％）2007年营业总收入895,710,275.87982,680,788.60-8.85%837,297,951.69利润总额66,505,658.2752,384,807.9626.96%48,610,825.93归属于上市公司股东的净利润53,980,415.5743,540,499.8523.98%34,151,058.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,072,167.3043,607,627.9319.41%35,354,694.34经营活动产生的现金流量净额66,724,437.5866,589,809.320.20%-56,882,926.622009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末总资产1,160,486,542.921,092,567,644.066.22%956,382,571.68归属于上市公司股东的所有者权益515,344,482.31473,949,922.358.73%457,841,890.18股本100,000,000.00100,000,000.000.00%100,000,000.00二、主要财务指标单位：（人民币）元2009年2008年本年比上年增减（％）2007年基本每股收益（元/股）0.540.4422.73%0.38稀释每股收益（元/股）0.540.4422.73%0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.520.4418.18%0.39加权平均净资产收益率（%）10.88%9.26%1.62%9.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.50%9.28%1.22%9.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.670.670.00%-0.572009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.154.748.65%4.587三、非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-517,680.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,028,547.97债务重组损益-675,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-541,249.39所得税影响额-386,369.53合计1,908,248.27四、资产减值准备明细表单位：（人民币）元本期减少项目期初账面余额本期增加转回转销期末账面余额一、坏账准备26,191,804.1234,273,731.21322,136.6360,143,398.70二、存货跌价准备3,298,954.822,211,458.901,190,250.944,320,162.78合计29,490,758.9436,485,190.111,512,387.5764,463,561.488第三节股本变动及股东情况一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份62,140,11562.14%8,2508,25062,148,36562.15%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股55,042,03655.04%55,042,03655.04%其中：境内非国有法人持股49,000,00049.00%49,000,00049.00%境内自然人持股6,042,0366.04%6,042,0366.04%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份7,098,0797.10%8,2508,2507,106,3297.11%二、无限售条件股份37,859,88537.86%-8,250-8,25037,851,63537.85%1、人民币普通股37,859,88537.86%-8,250-8,25037,851,63537.85%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数100,000,000100.00%00100,000,000100.00%二、限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期9浙江银轮实业发展股份有限公司49,000,0000049,000,000控股股东2010年04月18日徐小敏6,042,036006,042,036实际控制人2010年04月18日袁银岳1,511,517001,511,517高管持股2010年01月01日王鑫美1,511,5173,75012,0001,519,767高管持股2010年01月01日王达伦1,451,058001,451,058高管持股2010年01月01日季善魁1,239,441001,239,441高管持股2010年01月01日周益民589,49100589,491高管持股2010年01月01日冯宗会474,61600474,616高管持股2010年01月01日陈能卯320,43900320,439高管持股2010年01月01日合计62,140,1153,75012,00062,148,365－－三、证券发行与上市情况1、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕58号文核准，本公司于2007年4月成功发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价8.38元，其中网下询价配售600万股，网上资金申购2400万股。2、经深圳证券交易所深证上〔2007〕43号批准，本公司发行的2400万社会公众股于2007年4月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的600万股于2007年7月18日挂牌交易。3、公司除控股股东和实际控制人外，其余十四名发起人股东于2009年4月18日解除限售，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份总数的75%部分根据相关规定继续锁定。4、截止报告期内公司无内部职工股。四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数9,191前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股质押或冻结的股份10份数量数量浙江银轮实业发展股份有限公司境内非国有法人49.00%49,000,00049,000,0000徐小敏境内自然人6.04%6,042,0366,042,0360王鑫美境内自然人1.61%1,605,3561,519,7670王达伦境内自然人1.60%1,597,7441,451,0580袁银岳境内自然人1.52%1,515,3561,511,5170娄四花境内自然人1.48%1,482,15000季善魁境内自然人1.45%1,452,5881,239,4410周娅敏境内自然人1.12%1,121,01500方秀兰境内自然人0.92%919,86500陈邦国境内自然人0.90%900,00000前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类王鑫美1,605,356人民币普通股王达伦1,597,744人民币普通股袁银岳1,515,356人民币普通股娄四花1,482,150人民币普通股季善魁1,452,588人民币普通股周娅敏1,121,015人民币普通股方秀兰919,865人民币普通股陈邦国900,000人民币普通股周逸平680,765人民币普通股陈铭奎521,685人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的控股股东；徐小敏是本公司的实际控制人。2、公司前十名无限售条件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股披露管理办法》中规定的一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况介绍1、法人控股股东情况控股股东名称：浙江银轮实业发展股份有限公司法定代表人：袁银岳注册资本：14,000,000元成立日期：2003年9月1日经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。2、公司实际控制人情况公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自1975年进入天台机械厂工作，历11任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5、截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。12第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性