重组并购财务税法

一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命重组并购财务税法一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命第一部分重组并购财务问题第二部分重组并购税法问题目录一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命重组并购财务规定12并购财务粉饰第一部分重组并购财务问题一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命12企业会计准则20号—合并财务报表企业会计准则12号—债务重组企业会计准则2号—长期股权投资3重组并购会计准则Note：债务重组会计处理与税法处理基本一致，具体请参见税法处理的介绍一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命•不以短期出售为目的•能获取公允价值•资产价值：公允价值•资本公积：公允价值变动金融资产：少数股东被动股权投资•无市场报价的、公允价值不可获取•资产价值：成本法•以短期内出售为目的•能获取公允价值•资产价值：公允价值•损益：公允价值变动3.长期股权投资2.可供出售金融资产1.交易性金融资产一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命少数股东被动投资——案例分析举例：•招商轮船在2006年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公司的2007年半年报中，三家公司对各自持有的同一性质股份的会计处理不尽相同。•中海发展：将其划分为交易性金融资产，以公允价值计量，因此中海发展对其持有的2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动损益，计入净利润，相应增加股东权益。•中集集团：将其划分为可供出售金融资产，因此对其持有的5000万股招商轮船确认了1.2亿元的公允价值变动，计入资本公积。不影响净利润，但增加了股东权益。•深圳华强：将其划分为长期股权投资，采用成本法，因此只有在收到现金股利时，才能确认投资收益，计入净利润，并增加股东权益一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命联营企业投资投资收益：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。这时确认的投资收益被认为是投资成本的增加。股利：投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资账面价值。因为，这时收到的股利被认为是投资成本的收回。商誉：若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，而是作为内含的商誉。反之，差额确认为投资收益。公允价值：投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。内部交易：在确认投资收益时，除考虑公允价值的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命联营企业投资—举例一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命合营企业投资合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。共同控制是指：一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。国内会计准则要求采用权益法核算。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——权益合并法同一控制下的企业合并：权益合并法合并中取得的资产和负债的计量：以账面价值为基础计量合并中产生的差额：合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益为合并发生的各项直接相关费用：计入当期损益合并财务报表：合并日合并财务报表应包括被合并各方自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——权益合并法（举例）一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——购买法非同一控制下的企业合并：购买法被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，不论以前是否在被购买方的报表上确认，应当单独按照公允价值确认合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查薄，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值编制合并报表时，以购买日公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——购买法一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——购买法一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命子公司投资——购买法（举例）一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命权益合并法VS.购买法比较项目购买法权益合并法适用范围非同一控制下企业合并同一控制下企业合并合并基础并购日公允价值并购日账面价值合并之前的会计报表处理方法对合并以前会计报表不需要调整对合并以前会计报表按合并后会计政策追溯调整当期报告收益的影响合并日后的收益归入合并公司全年收益并入合并公司折旧或摊销基于公允价值折旧或摊销基于账面价值折旧或摊销资产较高（一般情况）较低所有者权益较高（一般情况）较低净利润较低（一般情况）较高一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命并购财务粉饰或有事项准则合并报表准则无形资产准则将购买价格尽可能多的分配至“未完工研发支出”和“商誉”，提高合并后利润。分配重组准备和预计负债，建立储备甜蜜罐。操纵收入和费用确认时点。（一）购买法下财务粉饰一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命并购财务粉饰购买法下会计操纵一、操纵正在进行中的研究开发项目和商誉。根据无形资产准则规定，企业合并时，收购成本必须根据公允价值在收购的资产和负债间分配。然而计量某些类型的资产和负债的公允价值具有高度主观性，尤其无形资产，同时可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。将购买价格很大一部分分配至“未完工研发支出”或者商誉，让企业以合法形式转移许多“拖未来期间利润后腿”的费用，减少未来期间的盈利压力。将成本分配到商誉而非可折旧的资产增加报告的利润将收购价格分配到固定资产而非商誉增加现金流美国在线时代华纳公司在2001年1月由美国在线花费了1470亿美元（其中1280亿美元分配给了商誉）收购时代华纳公司成立，之后确认了540亿美元的商誉减值。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命并购财务粉饰二、操纵重组准备和预计负债。根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加。由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属曾是美国第四大制药公司的百时美施贵宝公司。一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命并购财务粉饰三是操纵收入和费用确认时点。在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司一份交给社会，事事带头作榜样;另一份留给自己，回首往事，觉得生命无悔;这第三份吗，要交给党，看看我们是否不忘初心，牢记使命并购财务粉饰—案例案例：WorldCom收购MCI—利用商誉和固定资产的摊销年限的差异低估固定资产3.4高估商誉3.4折旧年限4.4摊销年限40每年少计折旧费0.77每年多计摊销费用0.09净费用“节省”：0.