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-1-资本经营作业1-4平时作业第一次名词解释（每题4分，共20分）1、资本经营以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业铁动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。2，兼并是指一家企业吸收一家或多家企业，前者仍然保留自己的法人资格企业特征，后者则失去自己的法人实体地位，只作为前者的一部分存在。3、收购是指一家企业以出资购买另一家企业的股权，以获得对该企业的控制权，后者的法人实体地位一般不消失。4、合并是指两个或两个以上的企业通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。5、资本能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。多项选择题（每题2分，共20分）1、资本经营环境的特征有（ABC）。A、系统性B、动态性C、相对性D、绝对性2、所有者对经营者进行控制的主要方式有（BCD）。A、管理B、监督C、激励D、市场约束3、资本重组的主要方式有（AC）。A、债务重组B、股权出售C、资产置换D、租赁经营4、优势企业的资本经营战略（ABCD）。A、上市战略B、并购战略C、联盟战略D、跨国资本经营战略5、股份有限公司所具有的特征有（AB）。A、承担民事责任B、资本总额平分为相等数额的股份C、不能向社会发行股票D、股东人数有上限和下限的限制6、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为（AD）。A、友好并购B、混合并购C、纵向并购D、敌意并购7、合并的运作形式分为（BD）。A、债务合并B、吸收合并C、协议合并D、创设合并8、企业并购的可行性分析的具体内容包括有（ABCD）。9、A、并购依据分析B、现金流量规划C、市场风险分析D、经营风险分析9、并购谈判价格的确定主要有以下几种（ABCD）方法。A、市场需求定价B、需求差异定价C、招投标定价D、协商定价10、资本经营的原则有（ABCD）。A、合理配置原则B、资本周转效率原则C、开放性原则D、成本效益原则-2-判断改错题（每小题2分，共10分）对--资本经营是以价值形态为主的管理，要求将所有可以利用和支配的资源，即各种生产要素的使用都可以经营的价值资本，用较少的投入获得最大的收益。错--资本经营与商品经营是互相排斥的。×）并不互相排斥对--创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境。错--税负效应理论认为：一些并购活动可能是出于税收负担最大化的考虑而采取的行动。（×）税收负担最小化对--固定资产的整合是并购整合的关键。简答题（每小题6分，共30分）1、资本经营的动力是什么？（1）实施资本经营是建立现代企业制度的必然要求；（2）资本经营是企业实现规模经济效益的需要；（3）资本经营是社会化大生产的必然要求；（4）资本经营是调整与优化产业结构的有效途径。2、证券市场的功能表现在哪些方面？1、筹资功能。在市场经济运行过程中，货币在社会经济体系中的运动，实际上是货币在国民经济各部门之间的流动与循环。2、定价功能。证券价格的确定，实际上是证券抽代表的资产的价格的确定。3、配置功能。证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响，引导资金的流动，实现资源合理配置。4、转制功能。证券市场的转制功能是指通过证券市场的运作，促进和实现企业法人治理结构和经营机制的转化。3、什么是上市公司暂停上市？根据我国有关法律法规的规定，上市公司最近2年连续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的，应当及时做出风险提示公告，并在披露年度报告前在指定媒体上面至少发布3次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起，若公司未公布年度报告，则自中华人民共和国证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市做出决定。上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起2个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载暂停上市公告，公告以下内容：（l）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；（2）证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；（3）公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情况；（4）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。4、什么是并购？它有哪些特征？并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。其中取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。并购的基本特征：（1）企业并购的存在基础是商品经济形态；（2）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人；（3）企业并购的基本标志是产权有偿转让；（4）企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。5、简述兼并的主要运作形式。（1）承担债务式兼并。兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方式。（2）购买式兼并。并购方出资购买目标企业的资产以获得其全部产权的兼并方式。（3）政府转划式兼并。政府将处于劣势的企业无偿划转给优势企业进行兼并的一种方式。论述题（每小题10分，共20分）1、如何通过并购节约交易费用，它主要体现在哪几个方面？通过并购节约交易费用，主要体现在以下几个方面：（1）企业通过研究和开发的投入获得知识。通过并购可使专门的知识在同一企业内运用，达到节约交易费用的目的。-3-（2）企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而得不到利益，消除了机会主义动机。（3）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题，通过纵向并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。（4）一些企业具有显著的规模经济，一定程度上形成进入壁垒，限制竞争者加入，形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时，一旦投入较强专用性资本，就要承担对方违约造成的巨大损失。为减少这种风险，在这种交易成本高到一定程度时，纵向并购就成为最佳选择。（5）企业通过混合并购形成规模庞大的组织，形成一个以管理为基础的内部市场体系。2、试述资本经营与资产经营的联系与区别。（1）资产经营与资本经营的区别①经营内容不同资产经营主要强调资产的配置、重组及有效使用；资本经营主要强调资本流动、并购、联盟、重组等。②经营出发点不同资产经营从整个企业出发，强调全部资源的运营，而不考虑资源的产权问题；资本经营则在产权清晰基础上从企业所有者出发，强调资本（主要指自有资本）的运营，把资产经营看作是资本经营的环节或组成部分。（2）资产经营与资本经营的联系一方面，资本与资产的关系决定了两者之间的相互依存、相互作用的关系，资本经营要以资产经营为依托，资本经营不能离开资产经营而孤立存在；另一方面，相对于资产经营来说，资本经营是个进步，因此，资本经营目标必然综合反映了资产经营的目标。-------------------------第二次平时作业名词解释（每小题4分，共20分）1、管理者收购指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。2、战略联盟企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。3、资产剥离企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。4、分拆上市公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。5、企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。选择题（每题2分，共20分）1、管理者收购的形式有（ABCD）。A、收购上市公司B、收购集团的子公司或分支机构C、公营部门私有化的管理收购D、具体的收购方式2、管理者收购其公司的动机有（AC）。A、创业的尝试B、实现公司私有化C、对实际或预期敌意收购的防御D、收购其资产3、尽职调查应考虑的因素有（ACD）。A、管理层地位B、产业分析C、调查成本D、排他独占条款4、收购完成后的公司治理包括（ABD）。A、经营调整B、上市C、产业分析D、再上市5、战略联盟的基本动机有（ABCD）。A、防御动机B、追赶动机C、保持动机D、重组动机6、战略联盟的类型有（ACD）。-4-A、合资企业B、并购企业C、股权参与D、功能性协议7、战略联盟形成的理论基础是（ACD）。A、交易费用理论B、效率理论C、价值链理论D、资产互补理论8、战略联盟伙伴的选择包括（ABD）。A、兼容性B、能力C、信任D、承诺9、资产剥离的形式有（ABCD）。A、出售资产B、出售生产线C、出售子公司D、清算10、分拆上市的分类包括（ABC）。A、横向分拆B、纵向分拆C、混合分拆D、前向分拆判断题（每小题1分，共10分）对--尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。错--收购资产指管理层收购目标公司大部分资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。错--融资在管理者收购中是一个十分重要的环节，一般情况下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收购价格中大部分。对--如果调整后的公司能够更加强大，并且收购集团的目标已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性，制定和实施上市或再上市计划，或者出让部分或全部股权，以高价卖出公司部分或全部股权。错--企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没有保持其生产经营的独立性。错--引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期限，比如1年以上。错--根据企业资源能力理论，资产是一个丰富的价值范畴，不同企业拥有完成同质的资源和核心能力。对--企业管理联盟的管理不是一帆风顺的，在各个环节都有许多环节不确定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。对--任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的，经济发展和技术进步是经济环境变化的主要原因。错--分拆上市与普通公司上市有质的区别。简答题（每小题6分，共30分）1、简述尽职调查的内容？尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。管理层收购的收购主体是被收购方的管理层，因此它对被收购公司已经有相当的了解，如果没有更多的其他中介机构的参与，调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格；如果有中介机构参与收购活动，则一般涉及收集和分析目标公司的背景情况、财务和会计报表、法律关系和其他可以得到的有关信息。尽职调查可以广泛了解目标公司业务的所有方面，它包括以下几个方面：公司背景信息；营销方式；加工和制造；财务报告系统和控制；公司财务报表；会计资料和税收；研究和发展计划；国际业务；法律问题等。除了要取得有关目标公司的信息外，收购审查也包括对其他有关信息进行检查和分析。检查和分析的范围通常取决于交易的性质和管理层的特殊需要。因此无论是单独执行还是结合核实审计程序或结果来执行，都应包括目标公司的基本信息。2、管理者收购中的法律风险有三种类型，请说出产生民事性法律风险的主要因素。-5-管理者收购的民事性法律风险，是指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系不事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生的纠纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。（1）股权收购而产生的风险。（2）产权收购而产生的风险。（3）因资产收购而产生的风险。（4）因债权人的反对而产生的风险。3、简述战略联盟的运作程序。请见教材P1324、简述合资企业的运作的特点1）平均划分控制权的四种方式（1）根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠（2）根