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尽职调查提纲一、执行概览1)公司的名称与地址、公司法律形式、电话、电传以及E-mail号码2)公司或业主的联系人及其职务3)中介的名称、地址、电话电传及E-mail号码4)投资银行家以及所有外部专家的姓名、电话、电传以及E-mail号码5)律师姓名、地址、电话、电传以及E-mail号码6)会计公司的联系人及其地址、电话、电传以及E-mail号码7)公司所有者,股东及公司历史回顾(从最初阶段开始对公司、它的子公司和分支机构的历史作一概述)8)对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性9)整个公司或部门的示意图10)完整的人事组织图，注明部门和人数11)对目标企业的房产、工厂以及设备的状况和生产能力的评估12)对高层管理人员、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估。说明是谁实际控制企业。企业是由一个还是由数人控制？该人对企业是否十分关键？判断公司及其经营单位是以分权型结构还是高度集权型结构进行管理。判断管理层对变化的反应能力。它是否能在很短的时期内作出有效决策？调查高层管理人员是否有犯罪嫌疑而被司法机关调查或起诉。获得所有主要经理和管理人员的资料，他们中是否有人从所有者处获得了拥有股票或其他安排的承诺，这些安排在公司被出售或兼并的情况下有可能引起上述人员的不满113)如果公司是上市公司的话，列出过去三年股票每股交易价格的范围14)对长期计划、经营计划、预算作出概要说明并对其中的重要事项进行评价15)在可获资金超过现有水平并计划用于投资的情况下，目标公司管理层最重要的资金投向清单，以100万美元作为合理的新增资金起点16)反对或支持收购或兼并的理由，其中包括主要风险与收益以及所有少数反对意见总体的评估清单产品系列XYZ其他企业总体市场份额成长价格统一性客户组合客户需求强度分销力量监管程度现金流特性产出现金的能力可支配现金的获得能力以股利发放的现金产品系列专有权新产品的开发历史专利情况专有技术技术过时风险劳动密集度产品定价管理层企业家精神品质留任意愿2劳工素质工会素质留任意愿投资的资本密集性超过平均水平的可能性盈利能力买方的投资收益注：（1）评估选项为强、平均、弱；是、否、N/A（无法获得）。（2）在附页上填入评论。（3）可支配现金流等于税后净利润加上折旧和摊销，减去企业内部所需流动资本，但不包括房产、厂房以及设备支出二、营销与销售1、行业1）主要影响因素（人口因素、技术、对时尚的敏感性、竞争以及类似的事项）2）过去及预期的趋势、成长性与周期3）市场规模4）盈利性5）资本密集程度6）商品以及附加值定价法对市场的影响7）分销渠道8）主要客户9）主要竞争对手10）主要供货商11）监管因素312）行业及世界范围的主要趋势13）该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型2、特定市场壁龛分析1）对未来三到五年目标公司营销与销售计划的概述2）目标公司是市场/销售驱动型还是技术驱动型3)至少过去三年产品系列的历史销售额情况的概述及这一期间市场份额变动的最佳估计产品系列历史销售情况产品系列销售额市场份额产品系列五年前四年前三年前两年前去年五年前现在产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点4总计4)对重要产品系列今后三年内的销售额的预期产品系列预期销售额产品销售额市场份额产品系列第一年第二年第三年第四年第五年当前第五年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总计5)至少过去三年（五年最好）产品系列历史销售毛利润的概述产品系列毛利润历史产品系列五年前四年前三年前两年前去年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内5地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总和6)对主要产品系列今后三年到五年内的毛利润的预期产品系列预期利润产品系列第一年第二年第三年第四年第五年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总和67)列示对主要客户的销售额主要客户销售额客户名称五年前四年前三年前两年前去年最重要的65%的客户的其余部分：客户数金额其余客户数金额总销售额8)与当前和预期客户基础（混合）相关的风险9)当前产品系列未结清之积压订单状况积压销售订单产品系列销售额（美元）毛利润（美元）产品经X产品Y其他总和10)竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价。产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。竞争数据产品系列竞争产品名称竞争产品所有者销售额（千美元）市场份额（%）趋势产品X产品Y其他总和100销售单价百分比的变动产品系列三年前两年前当年第一年第二年第三年第四年第五年产品X产品Y其他总和11)竞争对手的比较和评价竞争对手比较项目竞争对手7目标公司X公司Y公司Z公司其他毛利率%销售费用占销售客%管理费用利润占销售额%税前利润占销售额%前三年销售额几何平均增长率去年销售额增长率前三年税前几何平均增长率去年税前利润增长率产品系列市场份额产品X产品Y其他质量情况价格情况成本制造商――级别单位雇员销售额流动资本比应收帐款周转天数存货周转率应付帐款周转天数债务股权比12)以百分比表示的产品系列历史毛利率历史毛利百分比产品系列五年前四年前三年前两年前去年产品X产品Y其他总和13)以百分比表示的产品系列毛利率预测产品系列预期毛利百分比产品系列去年第一年第二年第三年第四年第五年产品X产品Y其他总和14)在过去五年引入的产品的销售百分比15)商品质量保证，退回与折让的历史与现状16)业务的季节性和周期性817)计划在未来三年推出的新产品18)与超前、同步以及滞后经济指标的关系—如果存在的话19)按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评估20)专利和专有技术情况21)品牌和商标及其重要性22)现在或未来的竞争进入壁垒23)与此项投资相关的风险3、人力资源及人事政策1）列出主要的营销和销售部门人员主要的营销与销售人员姓名职务年龄工资经验评价总体：营销N/A销售N/A2）绘制营销与销售部门组织结构图，注明职务、人数以及工资水平3）列示我方与主要客户会谈结果的要点4）论述有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货以及服务的市场调查结果5）对销售代表简介及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区，等等）作出评价96）列出贷款政策、措施以及不良贷款历史7）列出销售代表处的地址，分销机构、仓库、其他设施的地址以及涉及这些设施的所有重要租赁，并对其充足性作出判断8）列出营销与销售部门激励方案9）分类列出广告方案广告方案类型金额细节交易展览会、出版物媒体促销方案其他总体10）对向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单11）确认营销和销售部门的实力与弱点以及所需的主要改进措施三、工程、设计、研究与开发1）提供工程、设计、研究与开发组织图，注明职能、人数以及工资水平。可作一附录。对流程、控制以及人员和项目质量加以说明。这些人员留任的可能性加以评述工程、设计、研究与开发人员姓名职务年龄工资经验评价总体：工程N/A设计与研究N/A2）对当前和以后三年的工程作一概要说明，包括：3）生产性工程设计任务单104）再设计或设计项目5）开发项目6）基础研究项目7）列出过去五年推出的产品在去年的销售额8）列出过去五年用于工程、设计、研究与开发的支出水平工程、设计与开发支出五年前四年前三年前两年前去年生产性工程项目设计或再设计开发基础性研究总额占销售的%9）根据数据以及与公司人员的会谈判断公司是否存在可以在出售或兼并前增加企业收入的递延项目10）用于这些方面的设施与竞争对手以及买方的设施相比较11）对控制程序以及满足以下要求的能力作出评估：12）生产13）当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长14）应用技术以及面向客户的技术服务15）客户以及公司遵守法律、法规以及所有监管机构的规章16）公司提供足够的商品以满足未来销售目标1117）生产性工程制图是否及时以及是否对工厂有用18）公司是否打算将生产过程中的组成部件标准化19）这些功能与竞争对手以及消费者需求相比较的情况如何？它们是否充足？如有变动的需要，请将它们列出并对进行变动的成本作出估计20）将获得和已获得的专利进行考察21）公司特定的黑箱技术以及专有技术的说明22）与声称真实的或潜在的专利或商标侵权相关的已知诉讼的清单23）描述对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力24）对公司的成功与失败、实力与弱点以及部门当前及未来三年计划业务的充分性作出判断。判断公司在这一领域属于领导者还是追随者四、生产与服务经营1）总体生产流程加以描述，按位置列示工厂设施，并对生产能力的利用程度加以说明。2）列明主要产品系列的主要成本构成产品系列成本构成成本构成产品X（%）产品Y（%）其他（%）直接材料直接人工直接费用间接费用总主要成本1001001003）列出不同生产与服务部门的职员，注明工资水平主要生产与服务人员姓名职务年龄工资经验评价12总体生产N/A4）列出主要附加福利计划，其中包括奖励、医疗以及福利5）向部门经理征求他们个人对企业的“愿望清单”。向他们询问如果他们下一年预算增加100万美元，他们将采取什么行动计划6）附上生产与服务组织图，注明职务、人数以及工资水平。可作为一附件。对装货、及时发送、返工的控制作出评价。废料报告是否充分？废料水平是否太高？为什么？7）过去五年劳资关系作出评述，包括罢工或其他的停工。过去三年按部门计算的人事变动率是多少？8）列出在未来三年将要进行的工会或其他劳资谈判。是否有足够的劳动力以满足目前水平的生产需要9）列出并评价工厂各部门直接和间接的工资率与激励系统。列出所有工会和合同到期日10）对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。如未包含在其他部门，请在此对人力问题加以讨论，其中包括年龄、经验、工资水平、称职程度。其他要包括的事项有：11）采购是集权型还是分权型12）竞争性报价措施13）对部门人员的激励系统工厂各部门工资与激励部门直接工资间接工资所有工会平均工资率激励系统人事变动率14）与供货商签订的重要合同的性质，包括折扣15）对多种供货渠道的使用1316）在保证材料与供货质量前提下使成本最低的措施17）收购合同的签订：类型、特定规则、涉及时间以及内部控制18）列出10家最大的或最重要的供货商以及去年采购的主要原材料、货物与配件。重要供货商名称起运地材料（美元）年采购额合同条款19)重要的公司外部采购与内部采购及其定价方法加以说明20）列出重要分包人并对其作用加以说明21）对过去两年成本效率、生产率以及附加值工程22）对正在使用的存货成本会计方法的说明。这些成本核算方法是否适用于有关流程和产品？23）按产品和存货阶段（原材料、半成品、产成品）对存货周转率进行的考察。存货周转率当年去年金额存货周转率金额存货周转率存货阶段原材料产成品半成品总体存货系列产品系列X14产品系列Y其他总体24）公司在生产过程和产品有关的监管机构的记录。至少应包括环境25）考察当前积压销售订单26）对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明27）对生产流程及其所涉部门中各重要部门以及职能单位的实力与弱点加以说明28）通过对现行质量控制职能部门以及返工量、担保索赔、因质量问题而产生的折让的考察，对生产质量情况进行分析29）对过去两年与账面存货数量相比、实物存货短缺或溢出的考察。公司是否采用永续盘点法？公司是否采用ABC系统或类似的系统，根据按存货使用价值或总金额确定的相对重要性对存货进行控制和报告？30）通过观察、与恰当的个人会谈以及对支出的考察，判断机器、设备以及设施的维修是否充分31）对告诉资本支出与费用支出的政策加以描述。是否会因为保守政策的原因而存在某些“隐藏”资产？32）对记帐和税务申报中折旧与摊