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1北京**律师事务所北京市**区**路**号**中心**号写字楼**层**室电话:(86-10)*******传真:(86-10)*******中国*******集团有限公司拟投资的目标公司法律尽职调查文件清单本文件清单旨在协助本所取得中国*******集团有限公司拟投资的目标公司（以下称“贵公司”、“公司”）的法律资料以便进行法律尽职调查。请贵公司真实、完整、准确地回答本文件清单所列载的问题并提供有关文件。贵公司应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。尽职调查是一个持续的过程。随着调查的不断深入，本所可能会根据需要不断对本文件清单进行澄清、完善或补充。北京**律师事务所二O一*年**月2填写说明及本清单提供文件的基本要求1、请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求提供文件或提供说明：（1）如公司能够提供清单列出的某些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件加盖公司骑缝章，并提供原件备查，在必要时请在对应空白处提供说明。（2）如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“√”，在必要时请在对应空白处提供说明。（3）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”。2、关于被调查单位的范围：公司及其控股企业均在本次法律尽职调查范围之内。控股企业指公司直接或间接持股/出资比例50%以上或合并报表的下属企业，请控股企业按文件清单比照公司材料需求进行文件收集工作。公司若设有分支机构的，分支机构亦应按照文件清单提供文件。3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对本次投资事项的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。4、如所需文件已在较上的顺序提供，则请注明，无需重复提供。5、公司按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，为方便检查考证，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。6、本文件清单填写完毕后，请在本文件清单加盖公章公司骑缝章并提交本所。3法律尽职调查文件清单序号项目提供不适用没有1基本组织文件（1）由注册登记地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（2）从注册登记地工商行政管理局调取的公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章”（3）最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司的分支机构）等相关登记、许可、备案文件（4）取得的全部许可资质文件或经营批准文件：1）高新技术企业、国家重点扶持企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；2）请公司提供目前已获得的各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文；3）请公司说明目前所有生产项目是否已经按照相关规定取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准（5）组织架构表，包括所有分公司、分支机构及部门（6）股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不重复提供）相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证4序号项目提供不适用没有若存在非货币资产出资的情形，请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函股本及股本结构变更作价参考文件：审计报告或资产评估报告（7）其他公司治理文件董、监事会成员名单及董、监事委派书(推荐书)近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议记录总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书请公司说明董事、监事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况其他公司治理内部规章制度及内控制度清单（8）公司股权的限制性权利相关材料请说明公司股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包括但不限于代持协议等5序号项目提供不适用没有请提供与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情（包括但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件及被担保的主债权合同等）；请说明公司股东持有本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件除公司章程及合资合同外，公司股东或公司股东与公司之间签订的与公司股权优先权或公司的经营管理有关的意向书、备忘录、合同或协议2生产经营和业务合同（1）经营业务情况公司主营业务情况请提供目前公司生产产品的相关标准请提供公司目前的前十大客户清单请提供公司目前的主要采购途径及前十大供应商清单（2）重大业务合同公司正在履行的重大采购（设备、土地等）及销售合同、工程建设等合同（单项合同金额或年度累计金额前二十大的所有合同清单，详见附表一）。公司正在履行的销售相关合同公司正在履行的除上述业务合同外，其他与公司生产经营有关的重大合同清单。（包括但不限于：委托加工合同、委托管理合同等）（3）重大资产处置合同6序号项目提供不适用没有公司正在履行或拟实施的金额超过公司上一年净资产5%重大资产的收购和处置相关的所有协议（包括资产买卖、资产租赁、资产授权使用等）3重大债权债务和担保合同（1）公司正在执行的所有借款或贷款清单及协议文本（包括但不限于境内外借款合同、最高额借款合同、保理合同等，清单见附表二）（2）公司作为担保方或被担保方所签署并正在履行的担保、保证协议清单及本文（请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写汇总表，见附表三）（3）公司持有的外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件(若适用)4其他重要合同（1）公司正在履行的、与政府签订的任何合同及协议或承诺函，并请公司说明在公司设立时是否与相关政府部门签署任何合同及协议或承诺函（2）公司正在履行或拟签订的战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有合同（3）因公司重组、股东变更的缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议（4）公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件（5）所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议7序号项目提供不适用没有（6）与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、合同或者相关的批文5资产（1）对外股权投资对外投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业，下同）的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）请比照本文件清单“1基本组织文件”提供境内控股及参股公司资料境外投资设立企业（或分支机构），请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文件，包括但不限于：发展改革部门的批准文件；商务主管部门的批准文件及批准证书；外汇管理部门的批准文件及境外投资外汇登记证书。（2）固定资产国有土地使用权清单（见附表四）及证书及对应的土地出让金交纳凭证/土地使用权转让费用交纳凭证/契税交纳凭证、土地出合同/土地使用权转让合同；（请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况）。如公司已实际占用土地，但尚未取得土地使用权或土地使用权证书正在办理过程中的，也请公司在此注明8序号项目提供不适用没有房屋所有权清单（见附表五）及证书；（请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间）。若存在无证房屋，请公司标注说明。从第三方租赁的土地或房产清单（见附表六、附表七）及租赁合同，所租赁土地或房产的产权证书、租赁备案登记证明（3）在建工程请提供公司目前在建工程汇总表（见附表八），并提供相关建设工程的批复或许可，包括项目立项批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设施工许可证、建设工程竣工验收报告、工程建设合同等（4）无形资产所有专利（境外和境内注册的）以及任何正在申请专利的汇总表（见附表九）及权利证书公司拥有的科学技术成果或技术秘密的相关文件已登记和正在进行申请的所有商标、著作权或版权的清单及相关证书，包括有关上述各项的法律权利的来源和状态的信息公司作为一方的知识产权许可使用合同或转让合同，包括但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件；公司内部保护商业秘密、保密信息的内部政策文件其他无形资产的清单、登记/备案文件6公司的财务及审计情况9序号项目提供不适用没有（1）政府有关部门近三年给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等）的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等；（2）公司及股东认为应该披露的与公司经营和财务状况有关的其他重大财务文件或信息，包括但不限于关联方资金占用情况，担保财产信息等内容。（3）公司最近三年的财务审计报告或财务资料7公司的股东、关联交易及同业竞争（1）请比照本文件清单“1基本组织文件”第（1）至（10）项提供全体股东（经企业公示信息网查询，为中国*******集团有限公司，若有股东变化，则提供最新股东的）相关材料；（2）、请提供公司股东的现行有效且经备案（加盖工商查询专用章）的章程及现时有效且经有效年检的营业执照（直至追溯至最上层自然人股东或国有独资单位，最上层自然人股东需提供相关身份证明文件）（3）请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件（4）请提供全体股东实际控制的其他关联公司的股权结构图，包括公司信息(其形式、成立时间、业务及功能等)、股东、持股数量及持股比例，并请提供关联公司的最新法人营业执照、现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）（5）请说明公司与全体股东实际控制其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分配、财务安排的详细情况，包括但不限于历史及现时关联方资金占用情况等内容。10序号项目提供不适用没有（6）请列表说明公司的全体股东、主要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所控制的其他公司，并请提供该等公司目前现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）（7）请提供截至本清单出具之日公司与任何全体股东或其他关联方、或与全体股东或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件；（该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同）8公司的劳动关系及人力资源（1）请按附表十的格式填写并提供公司员工情况汇总表（2）公司与员工签署的各类劳动合同范本；如果公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式，请另行提供；（3）对公司给予其员工的社会保险的描述，包括有关员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据；此等社保基金包括但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保险及福利待遇，例如附加养老保险（4）公司经年检的社会保险登记证、住房公积金开户证及相关缴费凭证（5）公司与员工签署的包括但不限于发明和专属信息协议、保密协议和竞业禁止协议范本的复印件11序号项目提供不适用没有（6）公司是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料（7）公司自设立以