永辉超市公司治理专项活动自查情况及整改计划报告

永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划报告公司治理专项活动自查情况及整改计划报告公司治理专项活动自查情况及整改计划报告公司治理专项活动自查情况及整改计划报告为了贯彻中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）根据福建证监局2011年3月10日下发的闽证监公司字[2011]17号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》，切实做好公司治理情况自查、整改工作，成立了以董事长张轩松先生为组长的专项工作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等公司治理基本制度，逐条对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，对公司治理情况进行了详尽自查。现将自查情况和整改计划报告如下：一一一一、、、、特别提示特别提示特别提示特别提示经公司认真开展自查，在如下七个方面尚需进一步改进：（一）薪酬委员会在制定高管薪酬过程中的作用；（二）长期激励约束机制；（三）提名委员会在提名高管过程中的作用；（四）持续吸引社会专业人才，提高非家族成员在董事会、监事会、高管层的比例；（五）高级管理人员的奖惩制度，引进内部问责制；（六）加强审计部门的作用；（七）加强投资者关系管理工作。二二二二、、、、公司治理概况公司治理概况公司治理概况公司治理概况公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。自2009年8月6日公司创立大会以来，股东大会严格根据《公司法》、《公司章程》等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、重大关联交易、制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。（二）董事会制度的建立健全及运行情况依据《公司章程》第一百零九条规定，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。（三）董事会专门委员会公司董事会设立如下专门委员会：1）战略发展委员会2）提名委员会3）薪酬委员会4）审计委员会（四）监事会制度的建立健全及运行情况监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立以来召开监事会6次。监事列席了股东大会和董事会，认真履行职责。（五）独立董事制度的建立健全及运行情况公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司独立董事自公司实施独立董事制度以来发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。（六）董事会秘书制度的建立及执行《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书的聘任或解聘，经董事长提名后，由董事会决定。公司还制定了《董事会秘书工作细则》，明确了董事会秘书的主要职责。三三三三、、、、公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因结合公司多年来完善公司治理运作的经验，我们认为：良好的公司治理不仅仅涉及股东大会、董事会、监事会、高级管理层的功能、结构和股东权力等方面的制度安排，还会深刻影响公司的价值取向和经营目标，特别是风险监控、激励机制、内控系统和信息透明等基本要素，进而决定着企业的竞争力和经营绩效。为此，我们将立足国情行情，主动接轨国际，积极引进境内外同业优秀公司治理经验和成熟做法，博采众长，把握精髓，求真务实，推进公司治理进一步完善，促进银行持续、稳健发展，保障全体投资者和广大消费者等所有利益相关者利益。经认真自查，以下几个方面尚需进一步改进：（一）薪酬委员会在制定高管薪酬过程中的作用；（二）长期激励约束机制；（三）提名委员会在提名高管过程中的作用；（四）持续吸引社会专业人才，提高非家族成员在董事会、监事会、高管层的比例；（五）高级管理人员的奖惩制度，引进内部问责制；（六）加强审计部门的作用；（七）加强投资者关系管理工作。四四四四、、、、整改措施及责任人整改措施及责任人整改措施及责任人整改措施及责任人（一）薪酬委员会在制定高管薪酬过程中的作用原先董监高的薪酬制定程序是：董事、监事、及高级管理人员薪酬方案经总裁制定后报董事长审批。公司应该根据《薪酬委员会工作细则》程序严格执行：1、公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬委员会述职和自我评价；2、薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。责任人：薪酬委员会（二）长期激励约束机制上市后，公司快速扩张，新开门店迅速增加，中层管理人员特别是店长级的重要人才需要新的长期有效的激励约束机制来稳定。公司应该尽快制定出新的激励约束方案。责任人：董事会（三）提名委员会在提名高管过程中的作用提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、其他高级管理人员人选；收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况，以及全部兼职等情况，形成书面材料；责任人：提名委员会（四）持续吸引社会专业人才，提高非家族成员在董事会、监事会、高管层的比例家族企业不等于是家族管理，公司从上市至今，在董监高中家族成员比例已经从33.3%下降到28.6%。但目前仍然需要继续扩大职业经理人的比例。责任人：提名委员会（五）高级管理人员的奖惩制度，引进内部问责制目前，公司高级管理人员可上无下，还没有合适的考核奖惩制度。需要尽快制定董监高的考核奖惩制度。责任人：薪酬委员会、提名委员会（六）加强审计部门的作用审计部门只有4人，与收入过百亿的企业相比不匹配。加强审计队伍建设，增加审计部的人员编制，加大审计范围。责任人：审计委员会（七）加强投资者关系管理工作；公司拟制订具体的《投资者关系管理制度》。责任人：董事会办公室五五五五、、、、有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法公司充分利用公司官网与投资者建立紧密的关系，投资者不仅能够在官网上及时了解到公司发展的近况，也可以了解到各大媒体对公司客观的评价，还可以从《投资者咨询》栏目中便捷地寻找到和自己共性的疑问的解答。如果找不到，也可以通过网站上提供的邮件地址、电话联系董事会办公室得到满意的答案。六六六六、《、《、《、《永辉超市股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告永辉超市股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告永辉超市股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告永辉超市股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》》》》全全全全文详见文详见文详见文详见：：：：上海证券交易所网站()。接受投资者和社会公众评议专用电话：[phone]接受投资者和社会公众评议网络平台：“投资者关系”-“公司治理专项活动社会公众和投资者的意见和建议”。综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章的要求，建立了完善的治理结构，股权结构合理、公司治理运作规范、独立性强、透明度高，在实际运作中没有违反有关法律法规的情况。同时，根据自查结果，公司提出了进一步完善公司治理的主要整改计划。我们诚挚地欢迎有关监管部门、各界投资者和广大社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。附：永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告关于加强上市公司治理专项活动的自查报告关于加强上市公司治理专项活动的自查报告关于加强上市公司治理专项活动的自查报告为了贯彻中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的精神，根据福建证监局2011年3月10日下发的闽证监公司字[2011]17号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》，切实做好公司治理情况自查、整改工作，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）成立了专项小组，由董事长张轩松先生作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：专项工作小组成员名单：第一责任人张轩松领导小组张轩松、庄友松、张轩宁、李建波、林振铭、张经仪工作小组林振铭、张经仪、俞樑、陈金云、吴乐峰自查整改工作时间进度安排：3月19日－3月31日公司制定详实的工作方案4月1日－4月30日自查，编制自查报告和整改计划报告经董事会讨论通过后报证监局审核5月1日-5月15日公众评议阶段5月1日-5月20日保荐机构对公司治理情况作出客观评价，并报送证监局备案5月1日-8月20日公司整改、提高阶段8月20日以后总结交流阶段按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：一一一一、、、、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况、、、、股东状况股东状况股东状况股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司简介公司是中国大陆第一家将生鲜农产品引进现代超市的流通企业，是福建省“流通及农业产业化”双龙头企业，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范，被商务部列为“全国重点流通企业”、“双百市场工程”、“万村千乡市场工程”和“家电下乡”重点企业，被百姓誉为“民生超市、百姓永辉”。目前，公司已发展成为以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以食品工业和现代农业为两翼，以实业开发为基础的连锁超市企业，2010年位居中国连锁百强30强、中国快速消费品连锁百强10强。截止2011年3月31日，公司已在全国开设160家门店，面积超过108万平方米，2010年实现营业收入123亿元人民币，归属母公司所有者的净利润3.06亿元。公司法定中文名称：永辉超市股份有限公司公司中文名称缩写：永辉超市公司注册地