永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明(一)本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市收购管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。(三)依据《中华人民共和国证券法》和《上市收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限（“永辉”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉中拥有权益的股份。(四)本次认购需要满足《认购协议》约定的生效条件，其中包括但不限于商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对永辉进行战略投资，以及中国证监会[微博]核准本次认购。(五)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。(六)本次取得永辉发行的新股尚需经永辉股东大会批准且尚待取得商务部的原则批复和中国证监会核准。释义除非另有说明或文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：“营业日”指在中国和香港的银行正常对外营业的日子和上海证券交易所[微博]开市进行证券交易的日子（不包括星期六、星期日和公共假日）“中国证监会”指中国证券监督管理委员会[微博]“DairyFarm”指DairyFarmInternationalHoldingsLimited（一家在百慕大设立并以伦敦证券交易所（LondonStockExchange）作为第一上市地上市的有限责任）以及其子“信息披露义务人”指牛奶有限（TheDairyFarmCompany，Limited）“发行日”指中国证券登记结算有限责任上海分将新股登记于信息披露义务人的A股证券账户之日“商务部”指中华人民共和国商务部“新股”指永辉本次拟向信息披露义务人非公开发行的普通股新股“缴款通知”指根据《认购协议》永辉应向信息披露义务人发出的就缴付认购总价的书面通知“本报告书”指本简式权益变动报告书“外汇管理局”指位于永辉地的中国国家外汇管理局的派出机构“《认购协议》”指永辉超市股份有限与牛奶有限于2014年8月11日签署的《认购协议》“本交易”、“本次权益变动”、“本次认购”、“本次收购”均指根据《认购协议》的约定，信息披露义务人认购永辉数量在完全摊薄的基础上占发行日永辉发行在外的全部已发行股票数量的百分之十九点九九（19.99%）股份的行为。根据《认购协议》签署日永辉已发行股本总额，信息披露义务人将持有永辉813，100，468股。如果永辉的股票有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购的新股数量及/或每一新股的认购价将进行相应调整“永辉”指永辉超市股份有限第一章信息披露义务人介绍一.信息披露义务人的基本情况名称：牛奶有限（TheDairyFarmCompany，Limited）地：香港董事：WilliamGlynLawrenceHUGHESHsienDarLEE资本：60，000，000港元号码：36企业类型：有限责任主要经营范围：一般贸易商经营期限：永久存续商业登记证号码：00006755-000-09-13-5股东：信息披露义务人为DairyFarmManagementLimited的全资子，而DairyFarmManagementLimited为DairyFarmInternationalHoldingsLimited的全资子。信息披露义务人的股权结构图如下：■通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：[e-mail]二.信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：姓名性别职务国籍长期居住地GrahamDenisALLAN男董事英国香港NeilJohnGALLOWAY男董事英国香港Chi-HungLAM男董事中国香港JoshuaLaristonKnightleyCHETWODE男董事英国香港CarolineSui-KingMAK女董事中国香港PengCheeCHOO男董事新加坡香港WilliamGlynLawrenceHUGHES男董事英国香港HsienDarLEE男董事中国香港三.信息披露义务人持有、控制境内外其他上市百分之五以上发行在外股份的基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制下列境内外上市5%以上发行在外股份：上市名称上市地点股票简称持股数量持股比例PTHeroSupermarketsTBK印度尼西亚证券交易所HERO719，103，91917.18%第二章持股目的一.本次认购的目的信息披露义务人拟通过认购永辉向其非公开发行的股份，对永辉进行战略投资。二.信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持永辉股份？本次权益变动后，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内增持永辉股份权益的计划。第三章权益变动方式一.信息披露义务人在本次权益变动前后持有永辉股份的情况本次权益变动之前，信息披露义务人未持有永辉的股份。本次认购完成后，信息披露义务人将持有数量在完全摊薄的基础上占发行日永辉发行在外的全部已发行股票数量的百分之十九点九九（19.99%）的股份。根据《认购协议》签署日永辉已发行的股本总额，信息披露义务人将持有永辉股份813，100，468股。如果永辉的股票有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购的新股数量及/或每一新股的认购价将进行相应调整。二.权益变动方式根据《认购协议》的约定，永辉向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日永辉发行在外的全部已发行股票数量的百分之十九点九九（19.99%）的新股。根据《认购协议》签署日永辉已发行的股本总额，信息披露义务人将认购的股份数量为813，100，468股。如果永辉的股票有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购的新股数量及/或每一新股的认购价将进行相应调整。三.《认购协议》的主要内容及其他相关事项(一)《认购协议》的主要内容1.协议当事方《认购协议》的当事方为永辉和信息披露义务人。2.认购股份的数量和比例根据《认购协议》的条款和条件，永辉向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日永辉发行在外的全部已发行股票数量的百分之十九点九九（19.99%）的新股。根据《认购协议》签署日永辉已发行的股本总额，信息披露义务人将认购的股份数量为813，100，468股。若永辉在《认购协议》签署日至缴款通知日期间发生任何送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权事项，永辉将对新股数量进行相应调整，以保证信息披露义务人的股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日永辉发行在外的全部已发行股票数量的百分之十九点九九（19.99%）。3.每股认购和定价依据新股的每股认购价为人民币7.00元，为永辉董事会关于本次收购的董事会决议公告之日前二十（20）个交易日永辉股票交易均价的百分之九十六点九五（96.95%）。尽管有上述规定，如果永辉的股票在发行日前有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购的新股数量及/或每一新股的认购价应根据上海证券交易所[微博]交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考”作相应调整。4.认购的支付信息披露义务人应支付的认购总价为人民币5，691，703，276.00元。信息披露义务人应在商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对永辉进行战略投资之日起十五（15）日内，经外汇管理局核准开立前期费用外汇账户。永辉应在所有先决条件全部满足或被放弃之日起五（5）个营业日内向信息披露义务人发出缴款通知，缴款通知中应载明永辉的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。自发出缴款通知之日起十三（13）个营业日内，信息披露义务人应将与股份认购总价等值的外汇存入信息披露义务人已开立的前期费用外汇账户。受限于先决条件满足或者被放弃，在认购总价存入前期费用外汇账户后的十三（13）个营业日内，信息披露义务人应当将认购总价全额结汇成人民币，并汇付至缴款通知中通知的永辉的保荐人（主承销商）为了本次认购专门开立的账户。5.支付条件信息披露义务人支付认购总价的先决条件包括但不限于：(1)永辉董事会和股东大会批准本次认购；(2)商务部原则批复拟议的本次认购，而且该批复没有附加任何不能为信息披露义务人所接受的条件；(3)中国证监会核准本次认购，而且该核准没有附加任何不能为信息披露义务人和永辉所接受的条件；(4)在外汇管理局完成外商投资企业基本信息登记；(5)自2013年12月31日以来，没有产生对永辉有任何重大不利影响的情况；(6)在付款日和发行日，永辉在《认购协议》中所作陈述和保证在所有重大方面均真实且准确，并且在任何重大方面无误导性，如同是在该日作出的；且永辉已经在所有重大方面履行或满足其在《认购协议》项下必须在相关日期或相关日期之前履行的所有约定、承诺和义务；(7)适用法律和机构以及监管机关的决定或裁定均未出现变更，从而限制、禁止或以其他方式阻碍本次认购的完成；及(8)信息披露义务人已取得认购新股所需的监管机关批准。6.转让限制（1）信息披露义务人承诺于中国《外国投资者对上市战略投资管理办法》和相关证券法律法规所规定的适用禁售期（目前为发行日起三十六（36）个月）内不转让、出售或者以其它任何方式（包括在公开市场售出）处置新股；（2）禁售期届满后，信息披露义务人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分新股，或以大宗交易或协议转让的方式向特定第三方出售全部或部分新股。(二)本次权益变动的批准情况2014年8月11日，永辉的董事会审议通过了本次认购。本次认购尚须取得永辉股东大会的批准，商务部的原则批复以及中国证监会的核准。四.新股存在的权利限制本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的永辉股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。五.信息披露义务人与上市重大交易情况及未来与上市之间的其他安排最近一年及一期内，信息披露义务人与永辉之间未发生任何重大交易。信息披露义务人将就采购、自有品牌的开发、新鲜食品加工和门店发展等领域的合作与永辉签订一份合作谅解书。更为详细的描述，请见2014年8月11日公告的永辉非公开发行A股股票预案相关章节的描述。在永辉未来发行或配发新股份时，披露义务人将获得权利和机会认购新股份以使披露义务人在永辉中的持股比例不被稀释。第四章前六个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖永辉上市交易股份的行为。第五章其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。第六章备查文件下述备查文件备置于永辉住所及上海证券交易所，以备查阅：(i)牛奶有限的文件；(ii)牛奶有限董事及主要负责人的名单及其身份证明；(iii)《认购协议》；及(iv)永辉超市股份有限和牛奶有限之间于2014年8月11日签订的合作谅解书。信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：牛奶有限（TheDairyFarmCompany，Limited）授权代表：WilliamGlynLawrenceHUGHES日期：2014年8月12日《永辉超市股份有限简式权益变动报告书》附表基本情况上市名称永辉超市股份有限上市地上海证券交易所股票简称永辉超市股票代码601933信息披露义务人牛奶有限信息披露义务人住所地址香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼拥有权益的股份数量变化增加(不变