基金风险控制管理制度

基金投资管理有限公司风险控制管理制度（试行）第一章总则第一条为保障基金运营和投资业务的安全运作和管理，加强本公司及所管理基金的内部风险管理，规范基金运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与控制基金运营和投资项目运作风险，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规，结合行业通行的风险控制措施和风险管理理念，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“风险控制”，是指对基金运营和项目投资中的各种投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案，从而实现公司风险控制总体目标的一系列行为。第三条风险控制原则（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司所有部门、所有员工都是风险控制的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险控制责任与义务；（2）持续性原则：风险控制不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应对和监督反馈等流程组成的动态、循环的管理过程；（3）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：公司设立独立于其他职能部门的合规风控部，专职落实公司的风险控制工作；风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章、要求，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善。第二章风险控制组织体系及职责第四条风险控制组织体系公司根据基金运营、投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为四个层次：董事会、投资决策委员会、合规风控部、投资管理部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：董事会是风险控制的最高决策机构，担负公司风险控制的最终责任。其在风险控制方面的主要职责包括：（1）确定公司风险控制的总体目标、风险偏好、风险承受度；（2）决定公司风险控制其他重大事项。投资决策委员会职责：投资决策委员会在董事会授权范围内，负责监督、决定对风险的控制活动。合规风控部职责：合规风控部是公司负责风险控制和管理的组织机构，同时对投资决策委员会和总经理负责。其主要职责包括：（1）拟定公司的风险控制制度和各项风险控制措施、办法；（2）建立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应对、风险监测、风险报告的循环处理及反馈流程，并将其整合、落实到公司各岗位以及业务流程之中；（3）组织业务部门定期识别、分析各个岗位和流程中的风险，进行评估并提出控制措施的建议；（4）检查、评估公司业务流程及其他职能部门对于风险控制制度和风险控制措施、办法的执行情况；（5）组织职能部门对风险控制的实施情况进行总结和反馈，提出完善建议并督促执行；（6）对投资项目的投资风险进行独立核查，包括对尽职调查工作进行检查、参与项目立项会、投资决策等重要会议、对拟投资项目进行风险协查并提出风险评估意见、对基金和项目投资中的法律文件进行风险评估、对项目后续管理进行风险监控、对项目退出方案进行风险评估；（7）在公司出现危机事件时拟定处理建立、方案，报投资决策委员会审议。投资管理部职责：投资管理部是项目投资的具体负责部门，也是公司针对投资风险实施控制的第一道防线，其在风险控制方面的主要职责包括：（1）在投资决策前负责行业研究、项目筛选、尽职调查，全面识别和评估投资项目的各种潜在风险，出具投资建议报告；（2）在项目谈判、组织实施、后续管理以及退出阶段，勤勉尽责、密切跟踪、积极管理，及时发现投资风险并如实报告；（3）协助、配合合规风控部对项目的投资风险履行核查、监控职责。其他职能部门的职责：除合规风控部之外，其他各职能部门是公司风险控制工作的落实部门，在风险控制方面的主要职责包括：（1）执行公司风险控制制度和各项风险控制措施、办法；（2）协助、配合合规风控部，定期进行本部门各岗位以及业务流程风险点的识别、分析以及评估；（3）办理风险控制其他有关工作。第六条投资风险控制事项审核流程投资管理部初审→合规风控部复审→投资决策委员会审核→董事会决议。第七条为建立健全内控机制，由公司总经理总体负责公司后台管理。综合财务部负责基金和投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等，同时负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。第三章风险识别与评估第八条基金和投资业务面临投资风险、政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。基金运营和投资业务过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第九条投资风险投资风险是指公司实施股权投资的过程中，可能导致投资损失或无法达到预期回报率的各种风险。该风险存在于项目筛选、尽职调查、投资决策、组织实施、后续管理和退出安排等各个投资流程与环节中，具体包括目标公司风险、投资分析风险、投资决策风险、项目管理风险、项目退出风险等。（一）目标公司风险：指公司中小企业成长和发展过程中本身具有的不确定性，包括技术风险、经营风险、财务风险等；（二）投资分析风险：指项目筛选及尽职调查过程中，由于尽职调查不彻底、评估方法不合理等原因，不能全面识别、正确评估项目潜在问题的风险；（三）投资决策风险：指项目投资决策过程中，由于决策流程不完善、投资决策者个人偏好、知识结构不全面等原因，造成决策失误的风险；（四）项目管理风险：指项目投资后，在组织实施及后续管理的过程中，由于跟踪管理不善，无法及时发现项目不良迹象并进行控制的风险；（五）项目退出风险：指由于各种原因造成的项目无法退出或者亏损退出的风险。第十条政策风险政策风险是基金和投资项目面临的主要风险，并且会影响基金的运营、投资项目的评估和退出方案的实施，从而转化为基金运营风险和投资失败风险。投资项目所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致投资项目偏离投资方案、评估整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十一条合规性风险基金运营和项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规及监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。第十二条法律风险与基金合伙人、被投资方、合作方、项目管理人之间的合同、协议存在违约等，将出现不利于公司的诉讼风险。第十三条操作风险基金运营包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险，主要为违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险，主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、投资项目经营管理不善、项目跟踪缺失、投资项目报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十四条市场风险由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济波动，导致投资项目评估、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。第四章风险控制流程和操作第十五条基金风险控制（1）在基金运营过程中，投资管理部发现基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节的相关风险后，应当对风险进行评估并形成基金风险报告文件，提交至合规风控部；（2）合规风控部对基金风险报告文件中的风险事项进行评价，形成基金风险审核意见；对于超出基金管理公司权限的风险事项，还须报送总经理和投资决策委员会决策；（3）投资决策委员会根据合规风控部审核意见，决议实施相关风险控制措施。第十六条立项阶段风险控制（1）投资管理部形成投资项目概况表、投资项目立项申请，并将报告提交至合规风控部；（2）合规风控部组织相关人员结合项目的投资项目可行性报告，对提请立项的潜在投资项目的合规风险进行审查和风险评价，形成投资项目立项合规风险报告并对项目做出评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。（3）合规风控部审核通过后，将投资项目立项合规风险报告、评审意见提交至总经理。如总经理同意批准立项的，投资管理部可继续与被投资项目公司协商并进一步签署《投资意向书》。如总经理不同意立项的，则退回投资管理部。（4）总经理通过审核后，需提交投资决策委员会审核。第十七条尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资项目进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。（5）项目组完成尽职调查工作后，应将尽职调查工作底稿及相关报告移交至行政部归档。第十八条投资决策的风险控制（1）投资管理部形成投资方案后，应将投资方案提交至合规风控部；（2）合规风控部负责监督项目组在投资过程中的投资管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行，并审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；就相关事项的监督和审核情况，并形成投资项目合规风险报告及项目评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置；（3）合规风控部审核通过后，将项目投资方案及投资项目合规风险报告、合规风控部评审意见提交至投资决策委员会；（4）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员发表审核意见；（5）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（6）公司投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。第十九条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访投资项目；定期收集投资项目财务资料、行业发展情况、企业财务状况；委派财务人员；定期对投资项目进行重新评估；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每季度、每年度完成投资项目一般评估工作和全面评估工作，编制季度项目情况报告和项目投资价值评估报告（每年度），并向投资管理部提交评估报告。（3）项目组在跟踪过程中发现公司在投资项目中的权益发生变动、或者投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大影响的事项，项目组应当及时向投资管理部报告，由投资管理部向合规风控部提交投资项目专项报告。（4）合规风控部对（3）中的重大事项进行风险评价，形成投资项目专项风险评价报告。如合规风控部出具否定意见，由投资管理部按照合规风控部的意见对项目进行处置。合规风控部审核通过后，将投资项目专项风险评价报告及评审意见提交至投资决策委员会审核。（5）投资决策委员会对重大事项进行决策。第二十条退出阶段风险控制当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议和决策。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。第二十一条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第五章风险监控及责任追究第二十二条公司合规风控负责人应定期对