关联交易管理办法

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范****有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻，特制定本办法。第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则（三）依法及时披露的原则（四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。第二章关联人和关联关系第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人。（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织第五条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。（二）公司的董事、监事及高级管理人员（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；过去12个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断。第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、应当与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。第三章关联交易第十条关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）日常关联交易1、购买原材料、燃料、动力。2、销售产品、商品3、提供或接受劳务4、委托或受托销售。（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：1、与关联人共同投资2、购买或出售资产。3、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金额资产、持有至到期投资等）。4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。5、研究与开发项目的转移。6、签订许可协议。7、赠与或受赠资产。8、债权或债务重组9、提供财务资助。10、提供担保（反担保除外）。11、租入或租出资产。12、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。第十一条关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。第四章关联交易的决策程序第十二条以下关联交易事项由董事长审批：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。（二）与关联法人发生的交易金额在100万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。第十三条以下关联交易事项必须提请董事会审议：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（二）与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（四）对于公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应当经独立董事认可后方可提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十四条董事会审议关联交易的程序：（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。第十五条公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。（三）被交易对方直接或者间接控制的。（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的。（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）。（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十三条、第十五条标准的，从其规定。第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十五条规定：（一）与同一关联人进行的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第十九条公司与关联人进行本办法第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审计；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预付总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第五章关联交易信息披露第二十条公司关联交易事项的信息披露应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：（一）关联交易公告文稿（二）关联交易的协议书或意向书（三）董事会决议。（四）关联交易涉及的政府批文（如适用）（五）中介机构出具的专业报告（如适用）（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（七）独立董事和保荐机构意见。（八）证券交易所要求的其他文件第二十一条公司发布的关联交易公告包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况。（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（三）董事会表决情况（如适用）（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。（九）股票上市规则规定的其他内容。（十）中国证监会和证券交易所要求的有说明交易性质的其他内容。第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务第二十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行审议程序及披露义务。第二十五条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照股票上市规则及本办法规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四）证券交易所认定的其他情况。第二十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。第六章附则第二十七条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。第二十八条本办法的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。第二十九条本办法由公司董事会负责解释。