上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司SHANGHAIBESTWAYMARINEENGINEERINGDESIGNCO.,LTD.（上海市青浦区新业路599号1幢639室）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）：（安徽省合肥市寿春路179号）特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-1上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1,260万股每股面值：1.00元预计发行日期：[]年[]月[]日发行后总股本：5,040万股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格。本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘楠先生承诺：自佳豪船舶股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份，也不由佳豪船舶回购本人直接或者间接持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份；上述承诺期满后，在佳豪船舶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的佳豪船舶股份总数的25%，如今后从佳豪船舶离职，离职后半年内不转让所持有的佳豪船舶股份。刘楠先生同时承诺：自佳豪船舶股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的佳船投资股权，也不由佳船投资回购本人持有的佳船投资股权。2、公司股东佳船投资承诺：自佳豪船舶股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份，也不由佳豪船舶回购本公司持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份。3、股东赵德华（董事、副总经理）、吴晓平（董事、副总经理）、孙皓（董事、副总经理）、李彤宇（董事）、蓝孝治（监事会主席）、朱春华（监事）、马锐（董事会秘书）、赵新（董事李彧之关联方）均承诺：自佳豪船舶股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的佳豪船舶股份，也不由佳豪船舶回购其直接或间接持有的佳豪船舶股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的佳豪船舶股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的佳豪船舶股份。4、除上述股东外，本次发行前的其他股东承诺：自佳豪船舶股票上市之日起12个月内，不转让本人（公司）持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日：2009年9月11日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-2对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-3重大事项提示一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险1、行业周期性波动风险本公司服务的造船业具有明显的周期性波动特征，主要跟全球宏观经济走势和海运业的发展相关。从1970年代至今，全球造船业大致经历了四轮波动周期，分别为：1973年-1978年波动周期，受第一次石油危机的影响，在1978年达到本轮周期的低点；1979年-1986年波动周期，受第二次石油危机的影响，本轮周期在1986年达到低点；1987年-2002年波动周期，受东南亚金融危机的影响，本轮周期在2001年达到低点；自2002年以来的波动周期，受2008年以来金融危机影响，全球新船需求从2008年9月开始大幅度下降，截至2009年6月，全球新船订单数量持续维持在低位。由于造船行业周期性的特点，与造船行业紧密相关的船舶设计行业，也将会面临周期性波动的风险。本公司截至2009年6月30日的经营业绩并没有受到本轮船市变化的影响，主要是由于本公司2007年和2008年承接的船舶设计合同数量较多，从承接合同到设计完成和营业收入确认一般要经历两年左右的周期，因此本公司2009年和2010年的经营业绩受船市变化的影响较小。受金融危机影响的船市何时走出低谷，目前还难以确定，因此船市变化对本公司2010年后经营业绩的影响还难以预计。但是，海洋工程业务没有受到金融危机的影响，由于经济发展的需要和国家政策的扶持，海洋工程业务反而成为不确定经济环境下昀确定的增长领域。2009年上半年，本公司承接的海洋工程设计业务就出现了大幅度的增长，公司计划加大海洋工程设计业务的开拓力度，来降低船市变化对本公司的不利影响。2、税收风险（1）税收优惠政策变化风险本公司2008年被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，从2008年1月1日开始享受15%的所得税税率优惠政策。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果本公司未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-4（2）补缴税款的风险①佳豪船舶补缴税款的风险本公司2005年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，公司2006年和2007年按照15%的税率缴纳企业所得税。因此，公司2006年和2007年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符，如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定，则本公司存在被追缴2006年和2007年所得税的可能。②佳船监理补缴税款的风险经主管税务机关批准，本公司全资子公司佳船监理近三年实行核定征收方式征收企业所得税，2006年、2007年和2008年分别按照营业收入的4%、3.3%和2.5%缴纳企业所得税。2009年起，经佳船监理申请，主管税务机关已经开始对佳船监理按照25%的所得税率实行查账征收。如果有关税收机关撤销以前年度对佳船监理所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。③报告期不符合国家统一税收政策的税收优惠的具体金额、对报告期各会计年度本公司财务状况可能产生的具体影响如下表：单位：元项目2008年度2007年度2006年度合计经审计的合并报表净利润37,831,515.7228,455,125.279,303,897.2975,590,538.28地方机构认定的高新技术企业而享受的税收优惠，按国家即行税率计算需补缴所得税---5,676,638.281,565,756.217,242,394.49地方税务局认定的核定征收方式，按查账征收方式需补缴所得税340,854.87511,863.36368,060.611,220,778.84扣除上述因素后的净利润37,490,660.8522,266,623.637,370,080.4767,127,364.95减少合并报表净利润340,854.876,188,501.641,933,816.828,463,173.33利润减少额占合并报表归属于母公司净利润的比例0.90%21.75%20.79%11.20%为消除佳豪船舶可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司股东刘楠承诺：若税务主管部门认为佳豪船舶不符合享受税收优惠政策的条件而要求佳豪船舶按照国家法定税率补缴2006年和2007年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。为消除佳船监理上述可能的补缴税款事项对本公司的影响，本公司股东刘楠上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-5承诺：若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴2007年12月31日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担；本次发行前的全体股东承诺：若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴2008年度的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的全体发起人股东承担。本次发行的保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，发行人2006、2007两年享受的高新技术企业所得税优惠政策是上海市的地方政策，与国家统一的所得税优惠政策存在差异。发行人已对可能存在的补交所得税风险采取了具体可行的防范措施，发行人享受的上述所得税政策不构成本次发行上市的障碍。二、发行前滚存利润分配方案根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，本次发行上市之前的公司滚存未分配利润由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-6目录第一节释义.....................................................10第二节概览.....................................................13一、发行人与控股股东、实际控制人简要情况.........................13二、本公司的主要财务数据及主要财务指标...........................16三、本次发行情况及募集资金用途...................................17四、本公司的核心竞争优势.........................................17第三节本次发行概况...............................................20一、公司基本情况.................................................20二、本次发行的基本情况...........................................20三、本次发行有关当事人...........................................21四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资.................23五、发行上市重要日期.............................................23第四节风险因素...................................................24一、经营风险.....................................................24二、税收风险.....................................................25三、净资产收益率下降风险.........................................27四、募集资金投资项目风险.........................................27五、技术风险.........