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国内商业保理合同编号：2014鑫城保理字第0901号本合同签署三方：应收帐款受让人：上海鑫城商业保理有限公司（以下简称甲方）住所：昆明市官渡区国贸路789号农村合作银行大厦应收帐款转让人：住所：应收帐款债务人：住所：鉴于：乙方与丙方于2013年10月8日签订建设工程施工合同（合同号：GF-1999-0201），确定由乙方承建丙方***********项目，并已形成乙方在基础交易关系项下对丙方的应收帐款。现甲、乙、丙三方同意，将部分应收账款由乙方转让给甲方，即甲方为乙方和丙方提供回购型国内商业保理服务（以下简称本业务）。三方经协商一致，具体事宜约定如下：第一条转让标的乙方与丙方在基础交易中形成了乙方对丙方的应收帐款，金额为人民币元（大写：人民币）。甲、乙、丙三方同意将其中的人民币元(大写：人民币)作为标的应收账款，由乙方转让给甲方。甲、乙双方另行签订《应收帐款转让协议书》作为本合同的附件。第二条应收帐款的转让（一）应收帐款转让时间本合同生效之日，标的应收帐款即转让给甲方。（二）甲方受让的权利（1）通过受让上述应收帐款，甲方同时受让该应收帐款的下述权利：a．采取法律允许的一切措施，作为债权人要求丙方支付应收帐款的权利；b．同丙方达成宽限或和解的权利；c．再次转让、质押应收帐款的权利；d．背书转让应收帐款项下流通票据的权利；e．执行与应收帐款相关的担保、保险及其他具有担保性质或效力的合同安排的权利；f．依照法律或者基础交易合同约定乙方所享有的与该应收帐款相关的其他一切权利和救济措施。（2）本合同项下的应收帐款转让为保理关系项下的权利和利益的转让，基础交易关系项下的任何应由乙方、丙方或其他相关责任人承担的义务（包括但不限于基础交易纠纷、工程/产品质量纠纷、工程/产品售后服务、产品召回、产品更换）并不随应收帐款的转让而转让，仍由乙方、丙方或相关责任人承担。乙、丙双方不得以上述任何理由，不承担或部分承担本合同约定的，乙、丙双方对甲方应承担的所有义务。（三）转让登记本合同生效后10日内，乙、丙双方有义务协助甲方按照中国人民银行《应收帐款质押登记办法》的规定，到中国人民银行征信中心办理应收帐款的转让登记。（四）转让通知本合同生效或标的应收账款在中国人民银行征信中心一经办理转让登记，即视为已将应收帐款转让的事实通知了应收帐款债务人。乙方在签署本合同时，同时填具完备的《债权转让通知书》并加盖乙方公章交甲方保管，甲方有权在必要时再次向丙方发出《债权转让通知书》。《债权转让通知书》作为本合同的附件。第三条保理转让款（保理转让款即应收账款转让款）甲、乙、丙三方确定保理转让款为人民币元(大写：)。第四条本合同的生效及保理转让款支付的条件（一）甲、乙、丙三方签署本合同。（二）作为保证人签署合同号为2014鑫城保理字第0902号的保证合同作为本合同的附属合同生效。（三）法律规定及双方约定的其他条件已经满足。第五条保理转让款的支付甲方应于本合同生效后的5个工作日内将保理转让款人民币元(大写：)一次性支付至乙方指定结算账户。第六条标的应收账款到期日的确定乙方向甲方转让标的应收账款后，标的应收账款的到期日为从甲方将保理转让款支付给乙方之日起一年后。第七条保理服务费（一）保理服务费的确定在应收帐款到期日届满前，甲方按保理转让款的*%/年（百分之二每年），向丙方收取保理服务费，保理服务费的计算公式为：保理服务费=保理转让款×*%×保理服务持续天数/360。保理服务持续天数为甲方支付保理转让款开始至甲方收回保理转让款。（二）保理服务费的支付甲方按日计算，丙方按月度向甲方支付保理服务费。每月的20日及应收账款到期日提前三个工作日为支付日，丙方应于每个支付日前将当期发生的保理服务费支付至甲方指定的结算账户。丙方每次支付的当期发生保理服务费对应的计算天数，按如下方法确定：（1）第一次支付的计算天数：甲方将保理转让款支付至乙方账户之日（含）起，至第一个支付日（不含）止。（2）最后一次支付：上一个支付日即倒数第二个付息日（含）起，至应收账款到期日（含）止。（3）其他次支付：上一个支付日（含）起，至本次支付日（不含）止。第八条保理转让款利息（一）保理转让款利息的确定在应收帐款到期日届满前，甲方按保理转让款的**%/年（百分之十每年），向丙方收取保理转让款利息，利息计算公式为：利息=保理转让款×**%×保理服务持续天数/360。保理服务持续天数为甲方支付保理转让款开始至甲方收回保理转让款。（二）保理转让款利息的支付甲方按日计息，丙方按月度向甲方支付利息。每月20日及应收账款到期日提前三个工作日为付息日，丙方应于每个付息日前将当期发生利息支付至甲方指定的结算账户。丙方每次支付的当期发生利息对应的计息天数，按如下方法确定：（1）第一次付息的计息天数：甲方将保理转让款支付至乙方账户之日（含）起，至第一个付息日（不含）止。（2）最后一次付息：上一个付息日即倒数第二个付息日（含）起，至应收账款到期日（含）止。（3）其他次付息：上一个付息日（含）起，至本次付息日（不含）止。第九条其他相关费用指在办理和执行本业务过程中所产生的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费由丙方承担并支付。第十条保理转让款的到期归还应收账款到期日临近时，丙方应将甲方实际支付给乙方保理转让款及应付未付的利息于应收账款到期日提前三个工作日，归还甲方。第十一条应收帐款的回购（一）应收帐款回购在应收帐款到期日，丙方未足额向甲方归还保理转让款且保证人（云南城投华商之家投资开发有限公司）未履行保证合同（合同号2014鑫城保理字第0902号）时，或者本条第二款规定的情形发生时，乙方应无条件回购甲方尚未收回的保理转让款。回购款即甲方已经支付给乙方但未能从丙方收回的保理转让款。(二)发生下列情形，甲方有权要求乙方无条件回购尚未收回的应收账款：（1）乙方、丙方因基础交易发生商业纠纷，或者出现第三方对应收帐款主张权利；（2）乙方的资信状况、经营情况或者财务状况恶化，不再适合办理本业务；（3）乙方涉及重大商业纠纷或重大诉讼；（4）乙方提交的文件或单据存在虚假情况；（5）乙方未按本合同约定向甲方支付保理服务费；（6）乙方发生本合同第十三条“违约事件”约定的违约情形之一的；（三）回购期限上述回购条件发生时，甲方应向乙方发出《回购应收帐款通知书》，乙方在甲方发出《回购应收帐款通知书》后的三个工作日内，足额支付回购款至甲方指定结算账户。乙方超过三个工作日未足额支付回购款的，甲方应按日利率5‰（千分之伍）向甲方支付回购款项的逾期利息（按实际逾期天数计算），直至乙方足额支付回购款。（四）回购款的计算回购款的计算公式为：回购款=甲方已向乙方支付的保理转让款-甲方已由丙方收回的保理转让款回购款以《回购应收帐款通知书》载明的金额为准，乙方放弃任何抗辩和异议。（五）关于回购的其他约定本条约定并不影响甲方作为应收帐款权利人向丙方及保证人（云南城投华商之家投资开发有限公司）主张应收帐款支付的权利。乙方完成应收帐款回购后，甲方将对丙方的应收帐款债权转回至乙方。第十二条声明与承诺甲、乙、丙三方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，在对本合同进行修改、补充或变更时均视为重复作出本条款项下的声明和承诺。（一）甲方的声明与承诺（1）、甲方是依法注册并合法存续的商业保理公司，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。甲方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）、对因履行本合同规定的有关义务、行使本合同规定的有关权利而了解的乙方和丙方的经营状况、财务状况及该项资金的具体用途等内容，甲方保证：未经乙方或丙方书面许可，不向第三方提供、泄露该等资料及其内容（包括但不限于：有关债权、债务、财务、生产、经营等一切信息资料）。但以下情形甲方进行披露不视为违反承诺：a.法律、法规、规章或监管部门、司法机关要求披露；b.向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；c.该等资料和文件可由公开途径获得。（二）乙方的声明与承诺（1）乙方为按照中国法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。乙方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）乙方保证基础交易关系在乙方的正常经营范围内；向甲方转让的每笔应收帐款均代表真实、合法、善意的货物买卖或商业服务；乙方将按基础交易合同约定充分、合法地履行了全部义务；应收帐款转让给甲方时处于正常、未逾期状态。（3）乙方向甲方提交本合同项下甲方所要求的文件及单据，并保证其有效、真实、准确和完整，没有遗漏任何重要事实；不存在导致甲方对乙方、丙方及基础交易做出错误判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。（4）乙方保证无条件向甲方转让每笔应收帐款的全部权利，包括与该应收帐款有关并可向丙方收取利息、违约金和其他相关费用的权利。乙方同意甲方及应收帐款后续受让人对每笔应收帐款均享有与在转让前乙方所享有的同等的权利，包括强制收款权、起诉权、留置权、质押权、停运权、对流通票据的背书权和对该应收帐款的再转让权。（5）乙方所转让的应收帐款不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分。包括但不限于：乙方所转让的该应收帐款不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠与该应收帐款；应收帐款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被设定为信托财产；应收帐款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、索赔、留置、赔偿损失或其他扣减）；乙方在该应收帐款转让给甲方后，无权再行做任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵押、质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。（6）乙方在标的应收帐款转让后，未经甲方书面许可，不可对基础交易合同做出变更、解除或终止的。（7）在本合同期间，如果甲方因受让乙方的应收帐款而被债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。（8）乙方发生住所、通讯地址、营业执照、法定代表人、注册资本等工商登记事项的变更，应在有关事项变更后5日内通知甲方。（三）丙方的声明与承诺（1）丙方为按照中国法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。丙方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）丙方保证基础交易关系在丙方的正常经营范围内；标的应收帐款均代表真实、合法、善意的货物买卖或商业服务；应收帐款转让给甲方时处于正常、未逾期状态；转让给甲方的应收帐款不会因丙方的信用风险以外的原因不能及时足额收回。（3）丙方向甲方提交本合同项下甲方所要求的文件及单据，并保证其有效、真实、准确和完整，没有遗漏任何重要事实；不存在导致甲方对乙方、丙方及基础交易做出错误判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。（4）乙方所转让的应收帐款不存在任何权利瑕疵。（5）丙方在标的应收帐款转让后，未经甲方书面许可，不可对基础交易合同做出变更、解除或终止的。（6）无论是否在本合同期间，如果甲方因受让乙方的应收帐款而被债务人或第三人追索，丙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。（7）发生以下情形，丙方应在发生之日起5日内通知甲方，并按甲方的要求落实好本合同项下甲方债权保障措施：a.发生任何违约事件或可能导致违约的事件；b.任何与丙方有关的诉讼、仲裁；c.与丙方或其他任何第三人所发生的股权结构变更、公司重组；e.与其他债权人开始有关债务重整的谈判；f.基础交易关系中的重大变动或变化。（8）丙方发生住所、通讯地址、营业执照、法定代表人、注册资本等工商登记事项的变更，应在有关事项变更后5日内通知甲方。第十三条违约事件（一）本合同期内，出现下列任何一种情形，即构成违约事件：（1）乙方或丙方未能履行本合同第十二条“声明与承诺”中所做出的任何一项承诺和保证，或其前述任何一项承诺和保证事项失实；（2）乙方