董事会章程

1@@@@@@科技开发有限公司（@@@@集团）董事会章程第一章总则第一条为规范@@@@@@科技开发有限公司（@@@@集团，以下简称“集团”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、集团公司章程及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本章程。本章程是规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。第二条董事会是集团股东会的执行机构，根据《公司法》、集团公司章程及本章程的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。第三条公司基本情况：一、公司名称：@@@@@@科技开发有限公司二、公司住所：漳州市蓝田工业开发区三、公司经营范围：软件设计开发：生产工业自动化控制系统、电脑、@@元件、仪器仪表、防盗监控及通讯产品（无线电设备除外）。（以工商部门核准为准）四、公司注册资本：@@万人民币第四条公司应置备股东名册，记载下列事项：一、股东的姓名或者名称及住所。二、股东的持股比例。第二章董事会的组成第一节一般规定第五条董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事三名；其中，三人由控股股东委派，两人由非控股股东选举产生。2第六条董事可受聘兼任集团总经理、副总经理或其他高级管理人员职务；董事为自然人，可持有或无须持有集团公司股份。第七条有下列情形之一的，不得担任董事：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力。二、严重违反公司制度。三、法律、行政法规或规范性文件规定的其他内容。第八条违反本规则第五条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效；董事在任职期间出现本规则第七条情形的，集团解除其职务。第九条董事应有较丰富的生产经营、企业管理经验，具有较强的领导力、洞察力、创新力和协调能力，为人正直，作风正派。第十条董事任期三年，任期从股东会决议通过之日起算，至董事任期届满当年股东会决议通过新一任董事时止；董事任期届满可连选连任；董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。第十一条董事长由控股股东担任，或由控股股东指定的代理人担任；如无控股股东则董事长和副董事长由全体董事的过半数（三名以上）选举产生和罢免。第二节董事第十二条董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列忠实义务：一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团及各子公司财产。二、不得挪用和占用集团及各子公司资金。三、不得非公司行为将集团及各子公司资金或财产以个人名义或者其他个人名义开立账户存储。四、不得违反集团公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将集团或各子公司资金贷给他人或者以集团或各子公司财产为他人提供担保。五、不得违反集团公司章程的规定或未经股东会同意，与集团或各子公司订立合同或者进行交易。3六、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于集团或各子公司的商业机会，自营或者为他人经营与集团或各子公司同类的业务。七、不得接受与本集团或各子公司交易的佣金归为己有。八、不得擅自披露集团及各子公司秘密。九、不得利用其关联关系损害集团及各子公司利益。十、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他忠实义务。第十三条董事若违反本规则第十二条规定所获得的收入，归集团所有；给集团或各子公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十四条董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列勤勉义务和享有以下权利：一、应谨慎、认真、勤勉地行使集团赋予的权利，以保证集团的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。二、董事有权审阅集团的各项业务、财务报告、月度工作总结，及时了解公司业务及经营管理状况。三、关心本单位和全集团的生产、经营及发展，就影响企业发展的普遍性、全局性的问题提出建议和改进措施。四、在董事会授权或董事会知情同意的情况下，可就集团或控股子公司的生产经营、企业管理等方面进行专题调研，并提出建议和指导意见。五、在董事会授权下可对各控股子公司的生产、经营、管理情况进行监督、检查、考核。六、应公平对待所有股东，保证股东的权益。七、应对集团定期报告签署书面确认意见；保证可披露的信息真实、准确、完整。八、应如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。九、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他勤勉义务。4第十五条任何董事在没有股东会或董事会合法授权下，不得以个人名义代表集团或者董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表集团或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明立场和身份。第十六条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，或因其它原因不能履行职责的，董事会应当建议股东会予以撤换。增补董事需经股东会选举产生。第十七条董事可以在任职届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况；但在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定履行董事职务；董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。增补董事需经股东会选举产生。第十八条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对集团和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不自然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对集团商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给集团造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十条董事可以获得适当的报酬或补贴；董事取得报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会批准；集团不以任何形式为董事纳税。第三节董事长第二十一条董事长行使下列职权：一、召集、主持股东大会董事会会议。二、督促、检查董事会决议的执行。三、签署股东会确认额度的抵押、担保及贷款。四、签署董事会重要文件和其他应当由集团法定代表人签署的其他文件。五、行使法定代表人的职权。5六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事物行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告。七、董事会授予的其他职权。第二十二条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由其他董事共同推举一名董事履行职务。第三章董事会的职权第二十三条董事会对股东会负责。第二十四条董事会行使下列职权：一、召集股东会，并向股东会报告工作。二、执行股东会的决议。三、批准集团及各控股子公司的经营计划和投资方案。四、批准集团的年度财务预算方案、决算方案；批准各控股子公司的年度财务预算方案、决算方案。五、批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；批准各控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案。六、制订集团增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；批准各控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。七、拟定集团重大收购、代购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；批准各控股子公司收购、代购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。八、在股东会授权范围内，批准集团及各控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。九、决定集团及各控股子公司内部管理机构的设置。十、聘任和解聘集团及各控股子公司总经理；根据总经理的提名，聘任6和解聘集团及各控股子公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。十一、决定集团派出担任控股子公司或不控股子公司的董事人选。并对其生产经营活动进行监督和检查，对子公司的高级管理人员进行考核。十二、批准集团及各控股子公司的基本管理制度。十三、制订集团公司章程的修改方案；批准各控股子公司章程的修改方案。十四、管理集团及各控股子公司信息披露事项。十五、向股东会提请聘请或更换为集团审计的会计师事务所；批准各控股子公司聘请或更换为各控股子公司审计的会计师事务所，会计师事务所对公司财务审计报告出具有保留意见的应向股东会说明。十六、听取集团总经理的工作汇报并检查总经理的工作。十七、审议需要董事会审议的关联交易；批准各控股子公司的关联交易。十八、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程授予的其他职权。第四章董事会会议第一节董事会会议的召集与通知第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五个工作日之前书面或公司OA系统通知全体董事；第二十六条在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内书面或公司OA系统通知全体董事并召集临时董事会会议：一、董事长认为必要时。二、代表百分之三十以上表决权的股东提议时。三、三名以上董事联名提议时。四、监事建议时。五、总经理提议时。第二十七条董事会会议通知包括以下内容：一、会议日期和地点。二、会议期限。7三、事由及议题。四、发出通知的日期等。第二十八条董事会会议通知及相关文件由董事长或董事长指定的董事负责制作；该通知及文件应于会议召开前送达各位董事；董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二节董事会会议的召开与决议第二十九条董事会会议应当有三名及以上的董事出席方能召开；董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职责时，应当指定副董事长主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者其他董事共同推举一名董事负责主持会议。第三十条董事会决议的表决方式实行一人一票原则，出席会议的董事每人对每一个议案有一个表决权，董事行使表决权必须在赞成、反对、弃权三种态度中选择一种；董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数（三名以上）赞成。第三十一条董事会会议应由董事本人参加，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应当写明代理人姓名、代理事项、权限、授权范围和有效期限，并有委托人签字或盖章；代表出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。第三十二条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；为保证议事的效率，董事长或会议主持人有权决定每一个议题的议事时间、是否停止讨论、是否进入下一个议题等；为保证决策的科学性，董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见。第三十三条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见；列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。8第三十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项；特殊情况下需增加新的议题或事项时，应经到会董事三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议；必要时董事长或会议主持人可启动表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第三十五条董事会有权决定不超过集团公司净资产（最近一期经审计）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等；但对项目应严格审查，必要时应组织有关专家、专业人员进行评审；其它重大投资项目报股东会批准。第三十六条董事会会议可由董事长或会议主持人临时指定一名董事担任会议记录；出席会议的董事应在会议记录上签名，有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十七条董事会会议记录原件由董事长或指定副董事长保存，保存期限十年；据需要可形成会议决议,会议决议复印件可发给每位董事；会议记录或会议决议包括以下内容：一、会议召开的日期、地点和召集人姓名。二、出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。三、会议议程。四、董事发言要点。五、每一决议事项的表决方式和结果（包括赞成、反对或弃权的票数）。六、其他应提交股东会审议的事项及说明等。第三十八条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、行政法规或者集团公司章程，致使集团遭受损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三十九条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关部门决议内容对外正式披露之前，对会议文件和会议审议的全部内容负