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-1-xxx公司增资扩股协议书甲方：中国科学院微电子研究所注册地址：北京市朝阳区北土城西路3号法定代表人：叶甜春乙方：xxx公司原股东原法人股东：原自然人股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本协议各方经过协商，就xx公司（以下简称：公司）增资相关事宜，达成以下协议：第一条公司概况1.1公司名称：1.2法人代表：1.3注册地址：-2-1.4经营范围：1.5公司注册资本xx万元，增资前的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资形式股权比例合计100%第二条增资扩股为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东同意甲方对公司进行增资。2.1甲、乙双方同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）甲方本次认购公司新增股权价格以公司xx年xx月xx日整体价值评估结果为依据。（2）甲方以其拥有的xx项专利（专有）技术所有权协议定价xx万元（以甲方公示并确认后的价格为准），认购公司新增注册资本xx万元，增资后公司注册资本为xx万元。（3）为激活科研人员积极性，激励团队创造性，甲方中科院微电子所根据修订后的《中华人民共和国促进科技成果转移转化法》的相关规定，将其专利（专有）技术作价xx万元中的xx%即xx万元的公司股权，奖励给技术团队及成果转化作出重要贡献的人员，并由xx代持。-3-（4）乙方同意并且确认放弃对新增注册资本的优先认购权。2.2公司按照第2.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）股东名称出资额（万元）出资形式股权比例原股东1名称原股东2名称中国科学院微电子研究所奖励股权代持人名字合计100%2.3出资时间（1）甲方承诺在本协议签订之日起x个月内依法完成出资，并办理完成知识产权的转移手续。（2）自本协议签署生效之日起，甲方即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第三条增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：3.1公司召开股东会对增资协议及增资方案进行审议并形成决-4-议；3.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；3.3召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；3.4召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；3.5办理工商变更登记手续；3.6新增股东按照本协议约定完成出资。第四条公司增资后的经营范围公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。第五条公司的组织机构安排5.1股东会（1）本协议生效后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务做出决定。（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。5.2董事会和管理人员-5-（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行委派。（2）董事会由x名董事组成，其中甲方委派x名董事，公司原股东委派x名董事。董事会设董事长一名，经全体董事选举同意产生，董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，董事任期届满可由各股东按照本章程规定的委派名额继续或另行委派。（3）公司董事会决定的事项，经公司董事会过x数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。（如董事会实际控制权掌握在单一大股东手里，其它股东方应具有一票否决权）（4）公司设总经理1名，由xx推荐，董事会聘任；财务总监由xx推荐，其它公司高管由xx推荐。5.3监事会增资后公司监事会成员应进行调整，监事会由x名监事组成，其中甲方选派x名，公司原股东选派x名，选择职工监事x名。（如不设立监事会，该条款为：公司不设立监事会，设监事x名，由xx委派（或选择职工监事x名））第六条公司章程6.1本协议签署生效后，30日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。6.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。-6-第七条公司注册登记的变更公司召开股东会，做出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。第八条原股东的陈述与保证8.1原股东承诺签署和履行本协议没有违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会产生与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议有关的任何纠纷。8.2公司所拥有的任何财产未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。8.3公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；8.4向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；8.5没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；8.6未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；-7-8.7本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。8.8除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；（d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）进行任何不利于公司的财政状况及业务发展事项。8.11原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。第九条有关费用的负担在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限-8-于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由公司承担。第十条保密本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。第十一条违约责任任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议第三条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。第十二条不可抗力12.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。12.2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不-9-能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。12.3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十三条争议的解决凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。本协议一式x份，甲方和乙方各股东各自保存1份，公司存档2份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。以下无正文-10-（签字页）甲方：中国科学院微电子研究所法定代表人(签章):签订日期：乙方：原法人股东：股东1名称法定代表人(签章):签订日期：股东2名称法定代表人（签章）：签订日期：原自然人股东：签字：日期：