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******股权激励方案第2页版权所有,不得翻印目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第3页版权所有,不得翻印股权激励方案主要环节•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第4页2015年04月08日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-激励范围的确定•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第5页2015年04月08日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告入选为核心员工的三个基本原则满足几个基本的条件只是初步具有持股的资格，还要经过股份管理机构的进一步判定，综合考虑其能力和态度，最后决定是否授予股权原则一原则二原则三满足基本条件股权管理机构（？？？）进一步进行判定对于有突出贡献的老员工，以及有重要战略价值的高管可以由股权管理机构（？？？）决定是否给与特别考虑第6页2015年4月8日版权所有,不得翻印业务系统非业务系统高管层总经理总监/副总经理业务经理业务员经理主管科莱瑞迪股权激励方案报告入选为核心员工的基本条件1、处于左图中岗位序列2、标红区域的岗位需在本公司连续工作三年(??)以上3、标黄区域的岗位需在本公司连续工作三年以上并三年累计贡献个人净利润300万元（???)4、标蓝区域的岗位需在本公司连续工作三年以上并获得中级以上的能力评定(含中级，但处于中级的主管必须在本公司工作五年以上)第7页2015年4月8日版权所有,不得翻印业务系统非业务系统高管层总经理总监/副总经理业务经理业务员经理科莱瑞迪股权激励方案报告业务系统的个人净利润计算方法（？？？需要商定讨论计算方法）个人费用个人净利润=个人毛利-主管工资\社保\手机\差旅费\交际费\节日补助费\福利费第8页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告主管的能力等级评定方法高管层业务系统非业务系统总经理总监/副总经理业务经理经理主管等级等级描述能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题专家级高级能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项中级初级能够指导小范围的团队展现该方面的能力能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成一般复杂度的事项能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验展示最基本的、有限的能力在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事项能够描述基本的与该能力相关的概念业务员处于中级的主管必须同时满足在本公司连续工作五年以上第9页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购原则•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第10页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购原则原则一原则二原则三–激励对象自愿认购，但必须选择全额认购–每年评估一次，管理机构审定，进行相应的变动–所认购的股票为持股平台公司的股权：享受分红权等第11页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股份来源•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第12页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股份来源股票来源•••设立员工持股的有限合伙公司，并由科莱瑞迪向有限合伙公司定向增发股票，初步向拟定有限合伙公司增发15%~20%的股权，合计股权为207万股.公司实际控制人詹德仁为公司持股平台有限合伙公司的管理合伙人，公司拟设立在珠海横琴，以便享受相关的税收优惠。增发价格以2014年年底经过审计的净资产为基础，以每股净资产的90%作为股权激励价格数量计算•••公司目前总注册资本为11，719，605.38元，以每股1元计算，视同11，719，605股；（1）按照增发15%的股权计算，相应的股权为：11，719，605*15%/(1-15%)=2,068,165股；（2）按照增发20%的股权计算，相应的股权为：11，719，605*20%/(1-20%)=2,929,901股第13页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-持股形式•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第14页2015年4月8日版权所有,不得翻印股东一股东二股东三股东四股东五80%2%2%1%其它股东0.5%…%科莱瑞迪子公司（思考公司名称），由科莱瑞迪实际控制人担任法人科莱瑞迪股权激励方案报告持股形式有限合伙公司持股方式采用有限合伙平台持股的形式，J即核心员工直接持有有限合伙平台公司的股票。公司实际控制人作为有限合伙公司的管理合伙人第15页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购股份数计算方法•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构分批分次激励的策略•为了促进公司的快速可持续发展，目前的团队还需要进一步的充实、完善，公司还有进一步引进人才的计划，所以保留部分7%的股权留待后续团队补充时候进行激励，此次激励的股权为8%？？。•因此按照15%的股权激励比例，本次激励的股权数量为：207万股*8%/15%=110万股。第16页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告可认购股份数计算方法股权分配系数计算方法：D=V×50%+A×30%+L×20%价值贡献总量50%岗位价值30%能力权重的设计体现“着眼未来，兼顾历史”的原则，赋予岗位价值较大权重比例，能力与忠诚度次之。股份数以万为单位，四舍五入个人股权分配系数D计算公式中参数的取值：岗位职级得分V的计算：参照职位评估原始得分的分布情况，对照职级得分表进行换算；忠诚度得分L的计算：按照任职者在公司的工作年限计算；能力素质得分A的计算：按照对照表进行对照以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准进行20%忠诚度D：个人股权分配系数V：该任职者所处岗位职级得分L：该任职者忠诚度得分A：该任职者能力素质得分首批员工持股额度计算方法：Qi=C×Di/∑DiQi：个人持股额度C：首批进行确权的总股份数个人认购数量估算详见附录第17页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告举例说明股权分配系数的计算：根据公式D=V×50%+A×30%+L×20%假设V甲＝6A甲＝4L甲＝4所以D甲＝6×50%+4×30%+4×20%＝5分以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准：75万/5分=15万股/分或300万/20分=15万股/分首批员工持股额度的计算：根据公式Qi=C×Di/∑Di假设D甲＝5D乙＝6D丙＝5D丁＝4所以Q甲＝300×D甲/（D甲+D乙+D丙+D丁）＝75万第18页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告岗位行政级别等级系数高管业务系统非业务系统系数总经理总监/副总经理业务经理1064业务员经理主管21第19页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告本司工龄等级系数本司工龄9年以上6~83~53年以下系数10620第20页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告技能等级系数—非业务系统等级专家级（Expert）高级（Advanced）中级（Experienced）等级描述能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项能够指导小范围的团队展现该方面的能力能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成一般复杂度的事项能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验分值1062第21页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告技能等级系数—业务系统等级专家级（Expert）高级（Advanced）中级（Experienced）等级描述近三年的累计个人净利大于700万（根据实际情况进行适当的调整）近三年的累计个人净利大于500万近三年的累计个人净利大于300万分值1062第22页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股权认购价的确定•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第23页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购价格定价建议1、以每股净资产为定价基础2，以公司估值为定价基础；员工首批认购价格按照*******现在1172万股计算，以2014年末净资产，以及盈利水平为例：1、以每股净资产为基础进行定价；2014年末净资产为：XXXX万元，实收资本为1172万元；折合每股价格为：XXXX；增发股数按照增发后比例为15%计算，为207万股；增发的价格按每股净资产计算，总共支付现金：XXXX万元如果首批认购的员工在两年内离开公司，回购的价格按上一年度经审计的每股净资产计算；第24页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购资金的来源•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第25页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购资金的来源资金来源核心员工个人筹措资金个人需求资金估算详见附录第26页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股权的转让和退出•激励范围的确定•认购原则•股份来源•持股形式•认购股份数计算方法•股权认购价的确定•认购资金的来源•股权的转让和退出•股权的管理机构第27页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权的转让和退出转让的原则股权转让和退出的总体原则是：只增不减。即只通过增资扩股不断扩大公司的规模，而不进行股份注销，减少注册资本。具体规定股份不允许私下转让，其转让需得到公司的批准，并对受让方进行资格认定，控股股东具有优先认购权。同时，员工在职期间，公司一般不承担回购的义务，除非员工有特殊困难并得到批准。当员工因以下原因离开公司时，须由公司回购：(1)被公司辞退、除名；(2)违反法律，被判定任何刑事责任的；(3)违反公司规定或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的(出现此类情况，须以其所有资金或所持股份首先赔偿损失)；(4)辞职或调离核心岗位（具体安排见后）；(5)死亡。对于曾经为公司发展作出巨大贡献的员工，在其自愿的情况下，可由决议批准保留部分股份。第28页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权的转让和退出（续1）转让价格的确定转让价格以公司上一年度经会计师事务所审计的每股净资产值为基础进行调整，并办理相关的交割手续。股份转让和被收购的所得归原股份持有人或其合法继承人。经营者在有上页所述第（1）、（2）、（3）、（4）条规定或违反劳动合同的情形，公司原则上以上一年度经审计的每股净资产作为回购价格，并有权酌情降低回购价格。员