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IPO定价过程与估价－为融资客户首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务朱武祥清华大学经济管理学院金融系2001年3月23日内容一、IPO定价过程概述二、估价模型及其技术问题三、IPO定价实例－中国电信IPO－企业成长与融资一、IPO定价全过程高低定价前7周前5周前4周前3周前1周定价尽职调查发行公司潜在定价范围股票发行最终定价●股票发行最终定价营销及估价路演和定价•进行机构、资产和运营重组•准备财务报表和特定资产估值•准备估值财务模型•为财务模型做出运营及财务假设•承销团分析员对话•关键性投资概念的描述和股权故事•就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致•就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则•综合投资者关于估值与股权故事的意见•为“初步招股书”和正式路演确定价格范围•与投资者就故事进行交流•累计认购开始•考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测•提出IPO定价建议尽职调查与研究预营销/预路演路演与定价重组与估值准备•定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。•投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。•确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度•为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。•路演后，最终建议和确定IPO价格。二、估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。三、构造公司股权故事和买点•成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：GoodorExcitingConceptCredibleBusinessModelCompetitionAdvantagesorValueDrivers•每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据定义公司概念(GoodorExcitingConcept)投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？兰筹股？•60年代，美国股票市场青睐electronic概念公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以tronic•70年代，兰筹概念•80年代，Biotechnology概念•90年代后期与2000年：dot.com概念公司概念和股票增值想象空间股票市值预期•上海实业、北京控股等，政府特许权(红筹股)概念•中国第一拖拉机：中国农业概念•新浪：华语社区互联网概念构造清晰可信的商业模型(CredibleBusinessModel)－业务界定、组合与战略计划股票预期价值＝现有业务价值＋未来潜在投资机会价值＝PreStrategyValue(remainingOCFfromthecompany’sbusinessasitistoday)+StrategyValue(PVofCFfromthestrategicdecisionsandinvestmentsthatlieaheadofus)＝VisibleRevenueStreamsValue+Non-VisibleRevenueStreamsValue构建价值驱动因素和竞争优势(CompetitiveAdvantagesorValueDrivers)－保证商业盈利模式可持续公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和战略联盟技术/产品研发市场先驱/领先者品牌一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、商业模式及竞争地位,常用语包括：•Wearetheworld’s(China)leading…•Weareoneoftheleading…•Wearethepremier…•Wearethepioneer…•Wearethedominantprovider...•WearetheleadingChinese-focusedInternetCompanybringingacomprehensive,user-friendlyandfunonlineexperiencetoChineseuserworldwide(新浪招股书)•WeareleadingproviderofInternet-related,informationtechnologyprofessionalserviceandsoftwareproductsintheChina(亚信招股书)WearealeadingInternetportalinChinaintermsofbrandrecognition,pageviewsandregisteredusers.AsofJune24,2000,weaveragedinexcessof16.3millionpageviewsperdayduringJune2000.Inaddition,asofJune24,2000,wehadover3.1millionregisterede-mailusers.(Sohu招股书)WearethedominantproviderofcelluartelecommunicationsservicesinGuangdongandZhejiangprovinces.GuangdongandZhejiangareamongChina’smosteconomicallydevelopedprovinces,andhavethelargestnumberofcelluarsubscribers.(中国电信招股书)公司买点(SellingPoints)－第一拖拉机宏观环境：•中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。•中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税和农机产品销售企业增值税•拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国家限制第一拖拉机买点产业发展环境•中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视农业，追加投入而受益•开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施，规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加•一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情。•一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市场，WTO有利于一托扩大出口。第一拖拉机买点3.公司买点•中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的信誉•现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进的国内同行生产技术和技能。•行业经验丰富和管理素质高的管理层中国电信买点•境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会•中国经济增长最快、最富有的省份、Cellular用户增长最快的市场的Leader•公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持•在中国Cellular市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位。•有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对手进入•清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的Cellular业务机会可供收购•高素质的管理层•投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走访潜在投资者。•公司分析员主要介绍公司情况，包括公司基础条件、经营业绩及其与国内外同行的比较。•经济学家则主要介绍公司所在国家或地区的政治、经济前景及公司业务涉及行业情况。这是引发投资者兴趣和参与随后公司管理层举行的公司推介说明会的热身活动。四、预路演（Pre-Marketing）•高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，推销中国电信的股权故事，10天内调查了亚洲、北美和欧洲16个国家的468个投资帐户管理人。将中国电信的发行价格范围缩小为：HK$7.75-10.0。五、路演和定价(RoadShow)•构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略•设计并实施相应的营销策略,充分讲述公司故事(BelievableCompellingStory)和买点，向潜在投资者推介，创造对公司股票的巨大需求。路演中投资者的提问•投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介绍公司背景、现状和未来前景。回答投资人的提问和担心。路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。•每个方面都需要提供尽可能充分的基于数据的证据。定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuilding)即建账，又称为簿记建账过程。主要目标为：A、决定股票的最高市场接受价格B、根据投资者是否会长期持有股票的可能性大小分类（通常分5类），短期行为的投资者评级较低。C、决定高素质的投资者的需求量，以便调整定价和股份分配定价•投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可以显示投资者的身份，所要求的股份数量和价格的敏感度。主承销商从各成员处收集所有定单，分析所获得需求的价格－数量结构和结构的敏感性。•根据路演过程中申购定单及投资者素质确定发行价格。如果股份能够全部配售给高素质的投资者，并且预期后市中有温和的10%－15%的涨幅，则可将价格定在发行价格区间上限定价点价格发行量定价点市场环境、需求与价格调整：第一拖拉机香港回归前路演和上市。1997年5月29－6月8日国际巡回路演，6月10－16日香港公开发行,6月23日香港联交所上市。采用先低后高的推介策略，在香港和新加坡出师大捷。随后两次调高定价区间，从$HK3.12－3.97调高到3.59－4.39，再到3.97－4.50，最后确定为估价区间调高后的上限每股$HK4.5。全球机构投资者认购倍数50，香港公开发行认购倍数296.4。银行冻结认购资金600多亿港币，利息收入HK$3000万。最终定价与路演前的估价区间六、配售和后市支持•国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序进行价格发现，向机构投资者的配售由主承销商控制，记录在一本机构投资者需求帐簿中，显示的是共同基金养老基金、保险公司等机构下的订单•主承销商发掘高质量的需求，而对价格保持最低敏感度。•往往优先向关系机构投资者客户配售。配售和分销-散户•股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会领导价格发现程序，散户要么与机构投资者一道（如美国）接受配售，要么在机构投资者配售之后购买•承销商拿出有限数量的股票向小型机构和散户配售•散户以机构投资者配售过程中的编股造册所确定的一固定价格申购掌握机构需求登记册的主承销商通过与机构投资者的直接交流来掌握机构投资者的需求机构通过与副主承销商和分销商散户的直接交流，主承销商可以了解散户的零售需求机构投资者机构投资者机构投资者机构投资者分销商分销商分销商机构需求登记册主承销商（薄记人）后市支持•交易支持，使公司IPO价格市场稳定•撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告。股票受市场青睐的程度受分析家提供跟踪研究报告的数量目前相关。•协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。股票价格往往是也内资深投资者厘定的