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1香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2866）關連交易股權收購不尋常價格和成交量變動董事會欣然宣布，於二零零七年十月十五日，(a)本公司(i)與中海投資、中海船務及中海海南物流訂立協議，以收購彼等於中海集運海南之全部股權，分別為10%、20%及30%；及(ii)與中海投資訂立七份協議，收購其分別於中海集運廈門、中海集運大連、中海集運廣州、中海集運青島、中海集運上海、中海集運深圳及中海集運天津擁有之全部10%股權；(b)本公司之附屬公司中海集運海南與中海船務訂立海口協議，以收購中海船務於中海集運海口擁有之全部10%股權。協議、七份協議及海口協議中所述收購之應付對價總額為人民幣41,396,130元（約等於41,396,130港元）。協議、七份協議及海口協議各自完成後，所涉及相關目標公司將視情況成為本公司或中海集運海南之全資附屬公司。中海乃本公司之控股股東，而中海投資、中海船務及中海海南物流皆為中海之全資附屬公司，故協議、七份協議及海口協議根據上市規則構成本公司之關連交易。但上述所有收購之應付對價總額並未超過任何適用百分比比率之2.5%。故根據上市規則第14A.32條，協議、七份協議及海口協議獲豁免，可免於遵守上市規則下適用於關連交易之獨立股東批准之規定，但仍須遵守相關披露及申報規定。董事會已知悉今日本公司H股之股價與成交量告上升。茲申明除本公告披露之關連交易外，董事會謹確認概無其他任何有關收購或變賣之商談或協定須根據聯交所證券上市規則第13.23條須予以公開者，董事會亦不知悉任何其他屬於或可能屬於影響股價之事宜為根據上市規則第13.09條規定之一般責任而須予以公開者。2A.根據協議、七份協議及海口協議之股權收購1.日期：二零零七年十月十五日2.訂約方：買方：(i)就協議及七份協議中每份協議而言：本公司(ii)就海口協議而言：中海集運海南賣方：(i)就協議而言：中海投資、中海船務及中海海南物流；(ii)就七份協議中每份協議而言：中海投資；及(iii)就海口協議而言：中海船務3.將收購之股權：(a)待協議及七份協議中每份協議之各項先決條件達成後，本公司將分別：(i)根據協議，分別自中海投資、中海船務及中海海南物流收購其於中海海南之10%、20%及30%股權；及(ii)根據七份協議中每份協議，自中海投資收購其分別於中海集運廈門、中海集運大連、中海集運廣州、中海集運青島、中海集運上海、中海集運深圳及中海集運天津擁有之10%股權。(b)待海口協議之各項先決條件達成後，中海集運海南將根據海口協議自中海船務收購其於中海集運海口擁有之10%股權。4.對價：根據協議、七份協議及海口協議中每份協議，本公司或中海集運海南將收購之各項股權之現金對價載於下文表A，且應於協議、七份協議及海口協議中每份協議完成後10日內由本公司或中海集運海南全額支付予由相關賣方指定之銀行賬戶。上述協議、七份協議及海口協議下所述收購之應付對價總額為人民幣41,396,130元（約等於41,396,130港元）。3協議、七份協議及海口協議中每份協議乃按公平基準及一般商業條款磋商及訂立。協議、七份協議及海口協議中每份協議之對價乃按各目標公司截至二零零六年十二月三十一日止之年度評估價值決定，該評估價值載於相關資產評估報告，由一名各賣方委任之獨立及合資格之中國估價師所編製釐定，上述對價將由本公司及中海集運海南內部資源提供資金。表A：將收購之各目標公司將收購之各目標公司相關股權所佔各目標公司相關股權所佔各目標公司之除稅及特殊項目前之除稅及特殊項目後經審核溢利淨額經審核溢利淨額目標公司收購各目標公司將收購之相關股權之對價各目標公司相關股權所佔截至二零零五年截至二零零六年截至二零零五年截至二零零六年各目標公司十二月三十一日止十二月三十一日止十二月三十一日止十二月三十一日止之經評估價值財政年度財政年度財政年度財政年度中海集運海南人民幣14,304,060元人民幣14,304,060元人民幣828,677.856元人民幣1,495,635.966元人民幣583,825.362元人民幣1,139,273.142元（約等於14,304,060港元）（約等於14,304,060港元）（約等於828,677.856港元）（約等於1,495,635.966港元）（約等於583,825.362港元）（約等於1,139,273.142港元）中海集運廈門人民幣1,993,500元人民幣1,993,500元人民幣296,148.158元人民幣522,292.261元人民幣338,809.019元人民幣420,647.955元（約等於1,993,500港元）（約等於1,993,500港元）（約等於296,148.158港元）（約等於522,292.261港元）（約等於338,809.019港元）（約等於420,647.955港元）中海集運大連人民幣1,959,810元人民幣1,959,810元人民幣212,183.849元人民幣347,666.289元人民幣12,605.862元人民幣110,910.9元（約等於1,959,810港元）（約等於1,959,810港元）（約等於212,183.849港元）（約等於347,666.289港元）（約等於12,605.862港元）（約等於110,910.9港元）中海集運廣州人民幣878,630元人民幣878,630元人民幣820,116.165元人民幣133,646.381元人民幣842,448.11元人民幣38,024.098元（約等於878,630港元）（約等於878,630港元）（約等於820,116.165港元）（約等於133,646.381港元）（約等於842,448.11港元）（約等於38,024.098港元）中海集運青島人民幣1,904,390元人民幣1,904,390元人民幣317,217.196元人民幣129,733.054元人民幣353,382.942元人民幣36,388.934元（約等於1,904,390港元）（約等於1,904,390港元）（約等於317,217.196港元）（約等於129,733.054港元）（約等於353,382.942港元）（約等於36,388.934港元）中海集運上海人民幣14,552,940元人民幣14,552,940元人民幣1,265,916.602元人民幣1,469,140.758元人民幣505,069.586元人民幣644,779.367元（約等於14,552,940港元）（約等於14,552,940港元）（約等於1,265,916.602港元）（約等於1,469,140.758港元）（約等於505,069.586港元）（約等於644,779.367港元）中海集運深圳人民幣2,893,350元人民幣2,893,350元人民幣153,743.18元人民幣58,950.453元人民幣66,238.506元人民幣22,169.165元（約等於2,893,350港元）（約等於2,893,350港元）（約等於153,743.18港元）（約等於58,950.453港元）（約等於66,238.506港元）（約等於22,169.165港元）中海集運天津人民幣2,105,270元人民幣2,105,270元人民幣205,249.987元人民幣820,087.431元人民幣94,883.061元人民幣472,877.043元（約等於2,105,270港元）（約等於2,105,270港元）（約等於205,249.987港元）（約等於820,087.431港元）（約等於94,883.061港元）（約等於472,877.043港元）中海集運海口人民幣804,180元人民幣804,180元人民幣82,002.511元人民幣80,524.940元人民幣67,071.873元人民幣61,614.329元（約等於804,180港元）（約等於804,180港元）（約等於82,002.511港元）（約等於80,524.940港元）（約等於67,071.873港元）（約等於61,614.329港元）45.完成：協議、七份協議及海口協議中每份協議須待下列先決條件達成後方告完成：(i)視情況而定，各方已正式簽署協議、七份協議及海口協議;(ii)國資委已正式批准相關股權之轉讓；及(iii)本公司或中海集運海南已正式批准相關股權之轉讓。於完成協議、七份協議及海口協議中每份協議後，上述協議下所涉及之各目標公司將視情況成為本公司或中海集運海南之全資附屬公司。B.進行收購之理由及利益進行收購之理由及利益為簡化本集團之股權結構、加強管理、統一經營、協調發展、規範目標公司之營運及減少關連交易。C.一般資料1.主要業務活動(a)本集團本集團主要從事國際及國內集裝箱航運業務之經營及管理。(b)中海投資中海投資系一投資控股公司。(c)中海船務中海船務主要從事船舶運輸代理。(d)中海海南物流中海海南物流主要提供綜合物流服務。(e)目標公司各目標公司主要從事提供國內及國際貿易航線之代理服務。52.上市規則之含義：中海投資、中海船務及中海海南物流分別為中海之全資附屬公司，因此彼等均為本公司之關連人士（定義見上市規則），而協議、七份協議及海口協議根據上市規則構成本公司之關連交易。但上述所有收購之應付對價總額並未超過任何適用百分比比率之2.5%。故根據上市規則第14A.32條，協議、七份協議及海口協議獲豁免，可免於遵守上市規則下適用於關連交易之獨立股東批准之規定，但仍須遵守相關披露及申報規定。董事會已知悉今日本公司H股之股價與成交量告上升。茲申明除本公告披露之關連交易外，董事會謹確認概無其他任何有關收購或變賣之商談或協定須根據聯交所證券上市規則第13.23條須予以公開者，董事會亦不知悉任何其他屬於或可能屬於影響股價之事宜為根據上市規則第13.09條規定之一般責任而須予以公開者。董事會（包括獨立非執行董事）相信，協議、七份協議及海口協議中每份協議之條款（包括對價）屬公平合理、按一般商業條款進行並符合本公司及其股東之整體利益。D.釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「協議」指本公司、中海投資、中海船務及中海海南物流於二零零七年十月十五日訂立之股份轉讓協議，據此中海投資、中海船務及中海海南物流同意向本公司出售其各自於中海集運海南之10%、20%及30%股權「董事會」指董事會「中海」指中國海運（集團）總公司，一家中國國有企業，為擁有本公司59.87%股權的控股股東「本公司」指中海集裝箱運輸股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其2,420,000,000股H股在聯交所上市6「中海船務」指中海船務代理有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，亦為中海之全資附屬公司「中海集運大連」指中海集裝箱運輸大連有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，本公司擁有其90%權益及中海投資擁有餘下10%權益。「中海集運廣州」指中海集裝箱運輸廣州有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，本公司擁有其90%權益及中海投資擁有餘下10%權益。「中海集運海口」指海口中海集裝箱運輸有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，中海集運海南擁有其90%權益及中海船務擁有餘下10%權益。「中海集運海南」指中海集裝箱運輸海南有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，本公司、中海海南物流、中海船務及中海投資分別擁有其40%、30%、20%及10%權益「中海海南物流」指中海海南物流有限公司，系一家於中國註冊成立之有限公司，亦為中海之全資附屬公司「中海投資」指中海集團投資有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，亦為中海之全資附屬公司「中海集運青島」指中海集裝箱運輸青島有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，本公司擁有其90%權益及中海投資擁有餘下10%權益。「中海集運上海」指中海集裝箱運輸上海有限公司，一家於中國註