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网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424广告发布合同（CPS）鉴于：1、甲方是根据中华人民共和国法律合法设立并存续的公司，拥有并运营专业团购网站24券网站（以下称“甲方网站”）。2、乙方拥有并运营网站（，以下称“乙方网站”），该网站作为国内具有较高知名度、美誉度、影响力和责任心的门户网站，专注为广大网民提供互联网门户资讯、邮箱、搜索等基础应用服务。“”（.cn..com）为乙方网站开设的团购网站导航频道，向广大用户提供团购信息分类导航服务。3、甲方有意通过乙方网站“”频道进行甲方网站产品信息的广告发布。故此，以上双方协商一致达成如下协议：第一章定义与解释1.1定义除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：1.1.1中国法律：任何中国现行及未来颁布的法律及法规。1.1.2商业秘密：属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的相关技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：(a)不为公众所知悉；甲方北京红微博文化艺术有限公司乙方通信地址通信地址负责人联系人电话/手机电话/手机网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424(b)能为权利人带来经济效益；(c)具有实用性；(d)被权利人视为秘密并对其采取了保密措施。1.1.3生效日：本协议双方盖章之日。1.1.4关联公司：指集团下与乙方有品牌合作关系/控股关系的企业/网站等，包括但不限于等。1.1.5广告链接：系指在乙方网站发布的甲方广告图片、产品图片文字等。1.2解释1.2.1本协议所指之日为日历日，本协议所指之营业日系指中国的商业银行均营业之日。1.2.2本协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。1.2.3凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。第二章声明及保证2.1法律地位每一方均声明及保证，自本协议签署之日起：2.1.1其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；据此，甲方应提供其营业执照副本复印件（加盖公章）给乙方。2.1.2其可全权订立本协议并有能力履行本协议项下之义务；2.1.3其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件；及,其在法律上并非已经或即将进入清算、解散或破产程序。2.2法律效力每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424不违反中国法律。第三章广告发布、计费方式3.1广告发布期限双方约定，本协议广告发布期限为自2011年月日起至2012年月日止（为方便，以下称“合作期间”）。3.2广告发布方式甲方委托乙方在“”频道发布甲方产品图片、产品简介的相关广告链接。合作期间，甲方产品广告在乙方网站广告发布页面的展示位置、排序为。3.3广告投放计费方式双方同意采用如下CPS方式进行广告发布：CPS:按照实际销售产品金额为计算依据的广告投放模式。实际销售产品金额：指互联网用户点击甲方在乙方网站投放的广告链接，并购买甲方产品的销售金额。合作期间内，甲方按照每个自然月实际销售产品金额总额的%向乙方支付广告发布费。第四章广告费4.1广告费结算甲方于广告投放后第二个月的前五日内，以特快专递方式或邮件方式向乙方递交上月广告费用结算单，结算单一旦发出即表示已经送达；乙方收到甲方提供的结算单，并经乙方确认后，乙方加盖公章并以特快专递或邮件方式返回给甲方。若乙方对结算单之付费数据提出任何异议，甲方应向乙方提供用户在甲方网站购买产品的进一步证明文件，包括但不限于用户的购买记录、付款记录等。甲方应在收到经乙方确认的结算单后五日内，向乙方支付当月广告发布费用。乙方指定的银行账号信息如下：公司名称：网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424开户行：银行账号：发票：如甲方需要就乙方收取的广告发布费开具发票的，则应提前5个工作日向乙方申请。乙方可开具的发票内容为“广告发布费或广告费”，发票金额为乙方收取的已经过结算之金额。第五章双方权利义务5.1甲方权利义务5.1.1甲方向乙方开放甲方网站API接口，以便乙方抓取甲方网站产品信息。5.1.2甲方保证其在乙方网站发布的产品信息内容,以及产品质量符合现行适用的法律、法规、公共政策之要求。如因甲方广告内容或产品本身导致乙方遭受损失或损害，乙方有权立即终止本协议并有权要求甲方赔偿损失。5.1.3乙方进行本协议项下广告投放的过程中，甲方如对广告投放存在异议（包括认为广告投放存在违约等情况），甲方应在发现问题后及时以书面方式向乙方提出，若甲方未能在广告投放过程中对乙方广告发布提出任何异议，则视为甲方认可乙方适格履行本协议约定的义务。5.1.4甲方有权要求乙方按本协议约定的时间及方式履行各项广告发布义务，如乙方未按约定履行义务的，甲方有权要求乙方赔偿损失。5.2乙方权利和义务5.2.1合作期间，乙方将按照本协议的约定发布广告，保证服务器正常运作。5.2.2乙方有权自行对甲方广告内容是否涉嫌不真实/违规或涉嫌侵犯第三方的合法权利等情况做出判断，并有权根据其判断要求甲方对相关内容进行修改或停止发布正在投放的广告，乙方对此不承担违约责任。5.2.3合作期间，如乙方发现甲方有隐瞒交易收入、提供虚假点击数据等情况，乙方网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424有权立即终止本协议。5.2.4合作期间，乙方应按本协议约定的时间及方式履行各项广告发布义务，如未按约定履行义务的，甲方有权要求乙方赔偿损失。第六章特别约定6.1在本协议有效期内，乙方不得与和甲方相竞争的同类团购网站从事与本协议内容相竞争的合作。如果发生此类情况，甲方有权不再支付尚未结算的款项。6.2本协议有效期内，除非依据本协议的明确规定，否则任何一方不得擅自使用另一方的品牌和标识。本协议终止之后，任何一方不得擅自使用另一方的品牌和标识用于任何商业目的。第七章保密义务7.1一方必须对自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，惟第7.2条款所规定之情况属于除外。7.2商业秘密之披露任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：7.2.1该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；7.2.2一方在对其有管辖权的法律要求下而披露，前提必须为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。第八章违约除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十(10)日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议。网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424第九章税务每一方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。第十章终止10.1终止之情形本协议于下列任一情形出现时即终止：10.1.1合作期限届满而双方决定不再续展；10.1.2守约方依据第8.1条款终止本协议；10.1.3任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；10.1.4如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方根据第12.7.3条款发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。10.2终止后之事项10.2.1本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。10.2.2即使本协议终止，第七章及第10.2.1条款所规定之义务对双方仍具约束力。第十一章适用法律与争议之解决11.1适用法律本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。11.2争议的解决如遇争议问题，甲乙双方应协商解决，如未能在开始协商后三十(30)日内解决，则任何一方均应将有关争议提交甲方所在地人民法院裁决。网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424第十二章附则12.1弃权除本协议有明确约定，如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。12.2修改本协议惟经双方签署之书面协议方可修改。12.3完整协议本协议构成双方之间完整协议，自生效日起自动取代双方先前就本协议下所规范内容的所有讨论、协商及协议。12.4通知12.4.1双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，以传真、专人送达（包括特快专递）、挂号邮件或电子邮件之形式发送。12.4.2除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往下列恰当之通讯地址：甲方：北京红微博文化艺术有限公司联系地址：北京市朝阳区三里屯soho2号楼B座19层邮政编码：100027传真：57655300电子邮件：@24quan-inc.com收件人：乙方：联系地址：邮政编码：传真：网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：100027全国统一客服电话：4006662424电子邮件：收件人：12.5.3通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五（5）时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为专人派送时(包括特快专递)，按寄发时快递单据载明之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五(5)个营业日为准；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达。12.6继受者本协议乃为双方及其各自之合法继受者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继受者及受让人具有同等约束力。12.7不可抗力12.7.1“不可抗力”是指协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、电脑病毒、黑客攻击、网络故障、带宽或其他网络设备或技术提供商的服务延迟、服务故障或任何其它类似事件。12.7.2如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。12.7.3声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。12.7.4如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。12.8本协议一式肆份，双方各执两份，均具有同等法律效力。12.9本协议之未尽事宜由双方协商并达成进一步补充协议。网址：地址：北京市朝阳区工体北路8号院三里屯SOHO2号楼B座19层1901邮编：1