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中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司2002002002008888年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件2009．06．29北京中视传媒股份有限公司2008年度股东大会2中视传媒股份有限公司2008年度股东大会会议议程时间：2009年6月29日上午9时地点：北京梅地亚中心第七会议室主持人：李建董事长出席：公司股东及股东代表、公司董事会、监事会全体成员、公司高级管理人员议程：一、董秘介绍参加会议的公司股东及股东代表、律师等人员；二、董秘宣读《参会须知》、《表决办法的说明》；三、主持人宣布会议开始；四、审议《公司2008年度董事会工作报告》；五、审议《公司2008年度监事会工作报告》；六、审议《公司2008年度财务决算报告》；七、审议《公司2008年度利润分配预案》；八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；九、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2009年度关联交易的议案》；十、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；十一、审议《公司2008年度报告全文及摘要》；十二、审议《公司独立董事2008年度述职报告》；十三、听取《公司2008年度关联交易实施情况的专项报告》；十四、与会股东发言；十五、选举监票人；十六、主持人宣读到会股东人数、代表所持股份数，并开始大会表决：填写选票、中视传媒股份有限公司2008年度股东大会3投票；十七、股东代表、公司监事及会务组工作人员统计投票结果；十八、总监票人宣读投票结果；十九、律师宣读法律意见书；二十、董秘宣读股东大会决议；二十一、主持人宣布会议结束；二十二、合影。中视传媒股份有限公司2008年度股东大会4中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司2002002002008888年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。六、大会以记名投票方式进行表决。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。中视传媒股份有限公司2008年度股东大会5中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司2002002002008888年度股东大会表决办法的说明年度股东大会表决办法的说明年度股东大会表决办法的说明年度股东大会表决办法的说明根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。监票人职责：1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；3、监督统计各项议案的表决结果。二、表决规定：1、未交的表决票视为弃权；2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。三、进行表决后，由会务组工作人员配合股东代表、公司监事在统计席清点计票。四、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。中视传媒股份有限公司2008年度股东大会6中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司中视传媒股份有限公司2002002002008888年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会文件目录文件目录文件目录文件目录项目内容文件一《公司2008年度董事会工作报告》文件二《公司2008年度监事会工作报告》文件三《公司2008年度财务决算报告》文件四《公司2008年度利润分配预案》文件五《关于续聘会计师事务所的议案》文件六《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2009年度关联交易的议案》文件七《关于修订〈公司章程〉的议案》文件八《公司2008年度报告全文及摘要》文件九《公司独立董事2008年度述职报告》文件十《公司2008年度关联交易实施情况的专项报告》中视传媒股份有限公司2008年度股东大会7中视传媒中视传媒中视传媒中视传媒2008200820082008年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东：我代表董事会向大会作董事会2008年度工作报告，本报告共分五个部分：一、报告期内召开董事会情况及决议内容；二、董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况；三、董事会换届及聘任公司经理、董事会秘书及高级管理人员任职情况；四、2008年利润分配预案及公积金转增股本方案；五、2008年工作总结及2009年工作思路。第一部分第一部分第一部分第一部分：：：：报告期内报告期内报告期内报告期内召开董事会情况及决议内容召开董事会情况及决议内容召开董事会情况及决议内容召开董事会情况及决议内容年度内，共召开8次会议。公司第四届第十次董事会于2008年4月9日上午在北京温特莱中心B座公司会议室召开。应到董事9位，实到董事7位。汪文斌董事因公务忙，委托赵刚董事出席并代为行使表决权；庞建董事因公务忙，委托陆海亮董事出席并代为行使表决权。本次会议审议并全票通过了《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度总经理业务报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于计提2007年度资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改〈公司独立董事津贴制度〉的议案》、《关于修改〈公司投资者关系工作制度〉的议案》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计、薪酬与考核委员会年报财务报告审议工作制度》、《关于修改〈公司审计、薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《公司2007年度内控自我评估报告》、《公司2007年度报告正文及摘要》、《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》、《关于成立媒资管理部的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案，决议公告刊登于2008年4月11日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十一次会议于2008年4月25日上午在北京温特莱中心B座公司会议室召开。应到董事9位，实到董事7位；因公务出差，汪文斌董事委托李建董事长出席并代为行使表决权，谭晓雨独立董事委托赵燕士独立董事出中视传媒股份有限公司2008年度股东大会8席并代为行使表决权。本次会议审议并全票通过了《公司2008年度财务预算草案》、《关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易（影视制作及技术服务项目）的议案》、《公司2008年第一季度报告全文》等议案，决议公告刊登于2008年4月28日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十二次会议以通讯表决方式于2008年6月3日召开。会议审议并全票通过了庞建董事的辞职报告。决议公告刊登在2008年6月4日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十三次会议以通讯表决方式于2008年6月6日召开。会议审议并全票通过了《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易（广告代理项目）的议案》。决议公告刊登于2008年6月7日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十四次会议于2008年7月17日上午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。应到董事8位，实到董事5位，因公务忙，汪文斌董事委托李建董事长出席并代为行使表决权；因出差在外，独立董事谭晓雨委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权；独立董事赵燕士因病委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权。会议审议并全票通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于制定〈公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法〉的议案》、《关于制定〈公司控股股东行为规范条例〉的议案》、《关于中视传媒“公司治理专项活动”整改情况的说明》、《关于中视传媒公司控股股东及其他关联方占用资金情况的自查报告》等议案。决议公告刊登在2008年7月19日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十五次会议于2008年8月25日上午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。应到董事8位，实到董事6位，因公务忙，董事汪文斌委托董事赵刚出席并代为行使表决权；独立董事赵燕士因病委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权。会议审议并全票通过了《公司2008年半年度报告全文及摘要》。决议于2008年8月26日在上海证券交易所备案。中视传媒股份有限公司2008年度股东大会9公司第四届董事会第十六次会议于2008年10月28日上午在无锡湖滨饭店会议室召开。应到董事8位，实到董事8位。会议审议并全票通过了《公司2008年第三季度报告全文》、《关于重新预计〈本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易〉的议案》。决议公告刊登在2008年10月29日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第四届董事会第十七次会议以通讯表决方式于2008年12月8日召开。会议审议并全票通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》。决议公告刊登在2008年12月10日的《上海证券报》和《证券时报》。第二部分第二部分第二部分第二部分董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况2008年公司股东大会形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。1、经公司2007年度股东大会批准，公司2007年度利润分配方案是：公司以2007年末总股本236,730,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配23,673,000元，剩余未分配利润2,046,014.10元结转以后年度分配；公司不进行资本公积转增股本。公司2007年度分红派息已于2008年7月实施完毕。2、经公司2007年度股东大会批准，公司2008年度继续与控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让及制作项目、影视技术服务项目、广告代理项目等多种经营形式开展业务合作。根据公司广告代理业务的实际开展情况，经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司对广告代理业务项目的交易金额及各项业务的累计交易金额进行了重新预