深圳力合数字电视有限公司

0深圳力合数字电视有限公司资产评估报告书开元资评报字(2008)第11号开元资产评估有限公司二零零八年三月二十一日0资产评估报告书目录内容页次一、资产评估报告书摘要1-2二、资产评估报告书正文3-22(一)委托方与资产占有方简介3-6(二)资产评估目的7(三)资产评估范围与对象8(四)价值类型和定义8(五)资产评估基准日8(六)资产评估原则8-9(七)资产评估依据9–10(八)资产评估过程10-11(九)资产评估方法11–18(十)资产评估结论18–20(十一)特别事项说明20–21(十二)资产评估报告书法律效力21-22(十三)资产评估报告书提交日期22三、备查文件(一)深圳力合数字电视有限公司二零零七年十二月三十一日的已审资产负债表23(二)盈利预测明细表24(三)资产占有方企业法人营业执照复印件25(四)部分产权证明文件复印件26–29(五)委托方承诺函30(六)资产占有方承诺函31(七)资产评估人员和评估机构的承诺函32(八)资产评估机构资格证书复印件33(九)资产评估机构营业执照复印件34(十)参加本资产评估项目人员名单和评估师资格证书复印件35–3611深圳力合数字电视有限公司资产评估报告书摘要我们接受力合股份有限公司和深圳力合创业投资有限公司的委托,对深圳力合数字电视有限公司的全部资产及其相关负债于二零零七年十二月三十一日的价值进行了评估。为深圳力合创业投资有限公司和力合股份有限公司拟转（受）让深圳力合数字电视有限公司的部份股权提供价值参考依据。对评估标的物主要采用了重置成本法、现行市价法和收益法予以评估。我们的资产评估系遵循了独立性、客观性和科学性的工作原则。在深圳力合数字电视有限公司及其子公司和联营公司提供真实、合法、完整的资产评估资料的基础上,我们实施了清查核实、实地勘察、市场调查与询证,以及我们认为必要的资产评估程序,除本资产评估报告书“(十)特别事项说明”中所列示的非我们资产评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项外,对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年十二月三十一日(资产评估基准日)所表现的市场价值作出了公允反映。本报告之评估结论列示如下：深圳力合数字电视有限公司纳入是次评估范围的资产的审计后账面值为人民币180,421,517.52元,负债的审计后账面值为人民币13,834,869.95元,净资产的审计后账面值为人民币166,586,647.57元；评估清查核实调整后的账面资产总额为人民币180,421,517.52元,负债的审计后账面值为人民币13,834,869.95元,净资产的审计后账面值为人民币166,586,647.57元；经评估后净资产为人民币315,220,092.53元。资产评估净增值计人民币148,633,444.96元，增值率为89.22%。应予说明的是,本资产评估报告书依据法律有关规定,仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力。2本资产评估报告书有效使用期限为一年,即自二零零七年十二月三十一日起至二零零八年十二月三十日止。以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。开元资产评估有限公司中国注册资产评估师张云鹤法定代表人：中国注册资产评估师胡劲为朱伟峰中国长沙二零零八年三月二十一日3深圳力合数字电视有限公司资产评估报告书开元资评报字(2008)第11号我们接受深圳力合创业投资有限公司和力合股份有限公司(以下简称“深圳控股公司”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对深圳力合创业投资有限公司和力合股份有限公司拟转（受）让深圳力合数字电视有限公司部份股权而涉及的全部资产及其相关负债于二零零七年十二月三十一日的价值进行了评估。我所资产评估人员按照必要的资产评估程序,对委托评估的资产及其相关负债实施了清查核实、实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年十二月三十一日(资产评估基准日)表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：(一)委托方与资产占有方简介委托方简介1.企业名称：深圳力合创业投资有限公司住所：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室法定代表人：冯冠平注册资本：30000万元经济性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（具体按深贸管证字第2004-0463号进出口企业资格证书经营）。2.企业名称：力合股份有限公司住所：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼4法定代表人：冯冠平注册资本：人民币叁亿肆仟肆佰柒拾万捌仟叁佰肆拾元经济性质：股份有限公司（上市）经营范围：微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；实业投资及管理；电子计算机及信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。（不含国家专控项目）资产占有方简介公司全称：深圳力合数字电视有限公司注册地址：深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究大楼A319注册资本：12345人民币万元企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%）法定代表人：冯冠平主要经营范围：从事数字电视设备的技术开发和生产，销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务（不含国家限制项目）。经营期限：二零零四年六月十四日至二零二五年八月十二日。成立日期：二零零四年六月十四日。本公司系2004年6月14日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，由“北京清华力合电子技术有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司和深圳市盛金投资发展有限公司”共同出资组建，注册资本为人民币4000万元。占股比例分别为：15%、25%、15%、45%；2004年11月30日，经股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币6000万元，变更后的注册资本为人民币10000万元，占股比例不变。2005年4月30日，经股东会决议和修改后的章程规定，并经深圳市南山区经济贸易局深外资南复（2005）0447号文批复，同意SOFTBANKASIANET-TRANS(NO.4)LIMTED为新股东，同意投资总额由10000万元人民币增至11111万元人民币，注册资本由10000万元人民币增至11111万元人民币；同意贵公司由内资企业变更为中外合资企业。52005年5月26日，经股东会决议和补充章程规定，“北京清华力合电子技术有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司和深圳市盛金投资发展有限公司”将共同持有贵公司90%的股权全部转让给“上海飞乐音响股份有限公司”。2005年8月12日取得商外资粤深南合资证书（2005）5012号中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于2006年2月14日在深圳市工商行政管理局进行变更登记，取得企合粤深总第111115号企业法人营业执照。2006年5月8日，经本公司修改的章程规定，并经深圳市南山区经济贸易局深外资南复（2006）0261号文批复，同意增加FAREASTENTERPRISEINVESTMENTFOUNDATIONLIMITED为本公司新股东，公司投资总额由11111万元人民币增至12345万元人民币，注册资本由11111万元人民币增至12345万元人民币。根据经批准修改后的合同、章程的规定，贵公司申请新增注册资本由FAREASTENTERPRISEINVESTMENTFOUNDATIO投入。2007年6月8日根据本公司第一届董事会第二十七次临时会议决议同意上海飞乐音响股份有限公司将其持有公司51％股权转让，其中：将持有40％的股权转让给深圳力合创业投资有限公司，将持有11％的股权转让给深圳市盛金创业投资发展有限公司。2007年9月20日根据本公司第一届董事会第二十八次临时会议决议同意SOFTBANKASIANET-TRANS(NO.4)LIMITED将其持有的公司9％的股权转让给LEAGUERSENSORYINTERNATIONALCOMPANYLIMITED。截至评估基准日，深圳力合数字电视有限公司的股东名称、出资额及出资比例列示如下：股东名称出资额出资比例上海飞乐音响股份有限公司37,037,000.0030.00%FAREASTENTERPRISEINVESTMENTFOUNDATIONLIMITED12,340,000.0010.00%LEGUER.SENSORY.INTERNATIONAL.COMPANYLIMITED11,110,000.009.00%深圳市盛金创业投资发展有限公司13,580,000.0011.00%深圳力合创业投资有限公司49,383,000.0040.00%合计123,450,000.00100%6(2)公司概况深圳力合数字电视有限公司是深圳清华大学研究院旗下的一家高科技公司。公司在政策、技术和管理上得到深圳清华大学研究院的指导和支持，专注一地面数字电视高新技术的产业化、工程化和市场化工作。力合地面数字电视系统是采用清华大学研制的DMB-T地面数字电视广播系统的传输方式，深圳力合数字电视有限公司已掌握了基于DMB-T模式下的系统集成工作，并在江西、上海、广州、贵阳、无锡、长沙等地区进行了播出，积累了一定的工程施工经验。公司的现有系统产品主要有地面数字电视车载接收系统、酒店视频数字点播系统、地面数字电视广播网络测试系统、地面数字电视系统工程集成和地面数字电视发射前端等。深圳力合数字电视有限公司主要经营模式为:a.参股投资运营各地面数字电视平台。与各地广电部门合资成立移动传媒公司，构建一张移动传媒的网络。通过移动传媒广告运营和移动增值服务，与广电部门共同分享利益。截至评估基准日已经参股成立的移动传媒公司如下表：序号公司名称注册资本持股比例备注1宁波成功多媒体通信有限公司1110万元50.50%2广州广电移动多媒体有限公司500万元70.00%3深圳力合传媒有限公司100万元90.00%4深圳力合数字电视技术有限公司600万元100.00%5深圳力合视达科技有限公司200万元100.00%6长沙广电数字移动传媒有限公司2500万元20.00%7佛山市南海国凯数字媒体产业园发展有限公司3300万元24.00%8广州珠江移动多媒体信息有限公司2000万元20.00%9贵阳广电数字移动传媒有限公司850万元40.00%10江西传媒移动电视有限公司2000万元30.00%11深圳力合东方景光电有限公司1203.7万元28.06%12深圳清华力合数字电视研发中心1200万元50.00%合作项目13无锡广通数字移动电视有限公司2000万元30.00%14芜湖广电移动数字电视有限公司1000万元20.00%7b.为公司参股投资的移动传媒公司及其他地方电视台提供地面数字电视系统的完整解决方案、系统集成及配套供应相应的软硬件产品。(二)资产评估目的是次资产评估目的系为深圳力合创业投资有限公司和力合股份有限公司拟转（受）让深圳力合数字电视有限公司部份股权提供价值参考依据。(三)资产评估范围与对象1．是次资产评估范围系深圳力合数字电视有限公司二零零七年十二月三十一日的全部资产及其相关负债。纳入评估范围的资产账面总价值及各类型资产历史成本、评估基准日数量等以深圳力合数字电视有限公司提供的上述资产及负债的清查评估明细表为准。2．深圳力合数字电视有限公司的全部资产及相关负债于二零零七年十二月三十一日经审计的价值按照资产类型列示如下：金额单位：人民币元账项2007.12.31流动资产RMB63,925,921.08其中：货币资金1,781,300.53应收款项净额53,592,975.53存货8,391,850.22待摊费用159,794.80长期投资净额97,173,795.86固定资产