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百禾传媒股份有限公司公开转让说明书主办券商国泰君安证券股份有限公司二零一五年十月i声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。百禾传媒股份有限公司公开转让说明书ii风险及重大事项提示一、公司治理机制不能有效发挥作用风险公司系2015年7月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息，将影响公司生产运营和投资者权益。二、实际控制人控制不当的风险公司股东分别为武敏女士，其中武敏持有公司13,940,000股，占总股本92.95%。武敏为公司的董事长兼总经理，对董事会及股东大会能够产生实质性的影响，且负责全面统筹安排公司日常生产经营管理，能够实际支配公司的行为，为公司实际控制人。武敏女士与公司其他九名股东均签署一致行动协议，武敏实际支配公司100%的股份。公司存在实际控制人控制不当的风险。三、季节性波动的风险公司剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征。由于传统节日时间、演出市场整体情况的变化、巡演计划安排等原因的影响，使得公司剧目演出上半年的营业收入会明显低于下半年。不均衡的营业收入使得公司剧目演出业务下半年的业绩通常好于上半年，业绩季节性波动特征较为明显。四、公司快速扩张与现金流匹配的风险由于公司所在文化产业的特殊性，在项目初期需要投入较大资金用于舞台剧的创作、制作；公司为了扩大出品剧目的影响力，提高市场占有率，公司也需要投入大量资金开拓新的市场。目前，公司仅依靠自有资金来保证日常的运营，若日后公司现金流不能满足业务扩展的需要，将会限制公司的快速发展。五、市场替代产品冲击的风险演艺行业是一种娱乐性很强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所百禾传媒股份有限公司公开转让说明书iii产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。我国的娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的多种娱乐形式。由于演艺行业的受众群体与其他娱乐形式的受众群体有较高的重合度，其他娱乐形式的不断丰富将对演出市场形成一定的替代威胁。随着网络等新兴娱乐方式的不断普及，其他替代性产品对演艺行业的冲击预计会更加显著。六、行业政策风险文艺创作与表演行业具有一定意识形态特殊属性，受到国家相关部门严格监管。我国现行法律法规规定，从事现场文艺表演活动需由相关文化主管单位审核通过，并颁发相应的经营许可证。如果未来国家主管部门对文化创作与表演行业的行政许可审批政策发生变更，可能对公司正常演出经营业务造成影响。七、同类竞争者的替代风险公司外购节目仅在河南省区域内具有一定的排他性，在河南区域外不具有排他性。公司在全国市场快速扩张的过程中，势必受到同类竞争者的竞争。公司外购节目的演出存在被同类竞争者替代的风险。八、未全员缴纳社保的风险截至本公开转让说明书出具之日，公司只为正式员工缴纳基本养老保险。截至2015年8月7日，百禾传媒已为21名公司员工缴纳了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险在内的各项社会保险，剩余19名员工的社会保险手续正在办理中。虽然实际控制人武敏承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务，一旦自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司未履行法定义务进行追责，将对公司的经营造成一定的影响。九、潜在的客户集中风险百禾传媒作为全国演艺新模式开创者，多年来与房地产、汽车、保险、邮政、培训等领域的知名品牌及大型企业集团建立了稳固的合作关系，为其提供创新的演艺新媒体平台合作模式及服务。合作模式的客户分布相对集中，如建业地产、百禾传媒股份有限公司公开转让说明书iv思念集团、平安保险、中国邮政、新华保险等，尤其是与中国邮政集团各省、市分公司平台合作模式的合并收入占比相对较高，有潜在的客户集中风险。百禾传媒股份有限公司公开转让说明书v释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、百禾传媒指百禾传媒股份有限公司有限公司、百禾传媒有限指百禾传媒有限公司（曾用名：河南百禾传媒有限公司）说明书、本说明书指百禾传媒股份有限公司公开转让说明书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司文化部指中华人民共和国文化部文化厅指河南省文化厅工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科学技术部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局工商局指工商行政管理局郑州市国税局指郑州市国家税务局郑州市地税局指郑州市地方税务局立玺百禾指立玺百禾（北京）文化传媒有限公司禾成文化指河南禾成文化传播有限公司喜顺文化指河南喜顺文化传媒有限公司河南立玺指河南立玺文化传播有限公司深圳亮点指深圳市亮点视创文化发展有限公司北京影图指北京影图创客网络科技有限公司百禾传媒股份有限公司公开转让说明书vi国泰君安证券、主办券商指国泰君安证券股份有限公司挂牌、公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为元、万元指人民币元、人民币万元律师事务所指河南仟问律师事务所会计师事务所、审计机构指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员股东会指百禾传媒有限公司股东会三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指百禾传媒股份有限公司股东大会董事会指百禾传媒股份有限公司董事会监事会指百禾传媒股份有限公司监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指2015年7月22日经百禾传媒股份有限公司创立大会决议通过的《百禾传媒股份有限公司章程》关联公司指在资金、经营、购销等方面，存在着与公司直接或间接参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司巧克力剧团指北京巧克力儿童艺术剧团有限公司报告期、二年一期指2013年、2014年及2015年1-6月营业性演出指营业性演出是指以营利为目的演出营业性演出许可证指举办营业性演出需要办理的，由相关文化部门审核通过并颁发的许可证件编剧指负责编写剧本、台词，包括作家或专业编剧人员文化艺术业指依托高科技和现代传播、流通渠道，以生产和提供具有文化内涵的商品和服务为特征，以文化市场为导向，以文化生产和服务的经营性企业为主体，通过大规模投入和产出，提供文化产品和文化服务院线指同一机构或者组织所按照不同的权利方式拥有多家剧院，并对这些剧院实行统一管理的体系注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。百禾传媒股份有限公司公开转让说明书vii目录声明...............................................................................................................................................i风险及重大事项提示......................................................................................................................ii一、公司治理机制不能有效发挥作用风险...........................................................................ii二、实际控制人控制不当的风险...........................................................................................ii三、季节性波动的风险...........................................................................................................ii四、公司快速扩张与现金流匹配的风险...............................................................................ii五、市场替代产品冲击的风险...............................................................................................ii六、行业政策风险.................................................................................................................iii七、同类竞争者的替代风险.................................................................................................iii八、未全员缴纳社保的风险.................................................................................................iii九、潜在的客户集中风险.....................................................................................................iii释义..............................................................................................................................................v目录............................................................................................................................................vii第一章公司基本情况....................................................................................................................9一、基本情况...............................................................................