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1/5现代公司管理第一章公司产产生于发展P1（名词解释）公司：是依法成立的以盈利为目的的法人；是企业形式中最完善，最优越、最主要的组织形式，是企业组织形式发展到一定阶段的产物。P1公司作为一个法人必须具备三种基本条件：1、公司必须有自己独立的财产；2、公司必须是一个组织体或组织机构；3、公司必须独立承担责任。P2（多选、简答）公司的特征（4点）：1、公司具有盈利性2、公司具有法人性3、公司具有社团性4、公司具有依法认可性P3（单选）公司是经济发展的必然结果，商品经济的发展是公司得以产生的主要原因和动力。P7（多选、简述）公司的起源（3点）：1、（大陆起源说）：公司起源于中世纪欧洲大陆的地中海沿岸，是由家族经营团队发展而成。2、（海上起源说）公司起源于中世纪的海上商贸，是由船舶共有、康孟达等组织发展而来的。3、（谓之综合说）公司既源于中世纪的海上贸易，又起源于中世纪的欧洲大陆，由船舶共有、康孟达、索塞特斯及家族营业团体发展而成。P12（单选）股票、股市交易所的出现，对于现代公司的转变起了重要的推动作用。此时公司具有以下特征：1、近代公司大都是由国家特许成立的。2、大都是无限责任公司3、开始有初步的法律法规4、公司开始以股份集资经营为主P14（单选）公司立法为公司的健康发展创造了提前条件。P14有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件，从而使公司得到迅速发展。有限责任公司制的最终确立标志着公司进入现代发展阶段，也为公司的进一步发展创造了提前条件。P20现代公司发展趋势：1、公司在经济中占主导地位2、大型公司和巨型公司控制着民国经济的命脉P22（论述）现代公司发展的新趋势：1、跨国经营和生产国际化趋势2、股份公司的联合控制趋势3、国有公司私有化趋势4、公司经营多样化趋势5、公司管理“民主化”趋势6、公司的小型化和专业化趋势P34我国企业集团的组建主要有以下几种形式：1、行政组合型2、名优产品生产型3、科企联合型4、跨地区协作型5、优势企业扩张型第二章现代公司的功能与类型P36（名词解释）独资企业：在我国称为个人独资企业，个人独资企业是中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。P36独资企业与公司的区别主要有：1、设立的主体不同2、财产关系不同3、经营管理的主体不同4、承担的责任不同5、法律地位不同P37合伙企业与公司的区别主要有：1、成立的基础不同2、信用基础不同3、财产关系不同4、承担的责任不同5、经营管理的主体不同6、法律地位不同。P39公司是法人可以从以下三方面来理解：（1）公司是企业，是法人，是法人企业。（2）公司是法人，但只是法人的一种组织形式。（3）公司是法人，但公司内部成员单位不是法人。P41企业集团：由一个或者若干个大、中型企业通过资产经营一体化，吸收较多企业或事业单位参加，组成供产销、人财物统一的，从事专业化、综合性经营的经济实体。P41建立企业集团必须满足的四个条件：（1）必须有一个实力较强具有投资中心功能的集团核心；（2）必须有多层次的组织结构；（3）企业集团的核心企业与其他成员之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体；（4）企业集团的核心企业和其他成员企业各自都具有法人资格。P43（多选、简述）公司的经济功能：1、有助于推动商品经济的发展2、有利于生产专业化协作的实现3、有利于实现经济，提高经济效益4、有利于资源综合利用5、有利于开发新产品P47（简答）公司的管理功能：（1）公司有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营。（2）公司有利于加强经营管理；（3）公司有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率。P51现代公司的类型（按照法律形式分类）：1、无限（责任）公司：由两个以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。2、有限(责任）公司：是指股东以其出资额为限，对公司再无负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。3、两合公司：由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司再无负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。4、股份有限公司：一定人数的股东发动起设立，全部股本划分为股份。2/5股东以其所认购的股份数额为限，对公司再无负有清债责任的公司5、股份两合公司：两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立公司。P58（单选）民营公司：由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占资本总额50%。在这类公司中，虽然国家控股低于50%，但不等于说国家没有实际控制权。P61公司章程及其遵循的原则：1、章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定。2、章程所载明的事项必须齐全。3、公司章程应经法定程序讨论通过。P62（简述）公司章程的作用：1、公司根据章程规定的基本原则2、公司章程规定了公司的基本权利和义务3、公司章程经登记主管机关核准4、公司章程是上级主管部门和登记主管机关实施监督检查的主要依据。第三章现代公司的设立P64公司设立的原则：1、特许设立原则2、核准设立原则3、准则设立原则4、严格准则设原则P66修改后的公司法，对有限责任公司和股份有限公司的设立，都采取准则设立原则。P67新创办公司的可行性研究：1、公司设立的机会研究2、公司设立的可能性：a、技术可行性b、经济可行性c、组织体制可行性d、社会可行性P72（单选）我国《公司法》规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。其规定：一个有限责任公司的注册资金最低限额为人民币十万元。P73全体股东的货币出资全额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。P81股份有限公司发起人：1、发起人资格：a、发起人必须具有完全行为能力，无民事行为能力人、限制民事行为能力人不能作为发起人；b、国家机关（国有资产监督管理部门除外）、国家机关工作人员不能作为发起人，发起人半数以上必须在中国境内有住所。2、发起人的人数：我国公司法规定股份有限公司的发起人为两人以上200人一下。3、发起人的责任和权利P82股份有限公司的资本三原则：1、资本确定原则2、资本维持原则3、资本不变原则P87（名词解释）董事会：由股东大会选举的负责公司经营管理的决策机构。在股东大会闭会期间，它是公司最高决策机构。董事会负责聘任总经理，并负责股东大会授权事项的决策和日常经营管理的重大决策。P92召开创立大会：按照我国《公司法》的规定，公司发行股份的股款足并经法定验资机构验资后，发起人应当自股款足之日三十日内主持召开创立大会。第四章现代公司产权制度P94（名词解释）公司产权制度：公司的法人财产制度。P94产权以下几个方面内容：1、是以财产为基础的若干权能的集合2、产权的核心和基础是所有权，它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利。3、产权所包含的各项权能可以统一也可以分离。4、产权的各项权能不仅可以分解与组合，而且在一定的条件下，一些权能还会发生变化。产权和所有权区别的两个概念：1、所有权是指对财产归属关系的权力规定；而产权是以所有权为核心的若干权能的集合。2、所有权概念中所指的财产一词含义较窄，主要是指现金、有形财产等3、所有权表明的是财产的踪迹归属权，而产权则反映的是收益权或剩余索取权。P96产权制度：以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。P96产权制度的功能有：财产约束的功能；自主经营和激励机制功能；提交资源配置效益功能；规范市场交易行为功能。P97（多选）制约产权制度变革的因素的三个方面：1、商品经济发展阶段的特征2、财产关系的所有制特征3、实现企业只能所必要的企业组织形式特征。P101企业法人财产具有以下两个特点：（1）企业法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）。（2）企业法人财产，也称企业法人产权，是企业对其全部法人财产依法拥有的独立支配的权利。（论述。详细看书P102）公司产权制度的特征和基本内容：1、公司产权制度在确立法人财产基础上，实现了原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，具有明晰的产权关系。这是公司产权制度的特征。2、公司产权制度的基本内容：1）公司是由法人治理结构来统治和管理的。2）公司治理结构，是由股东会、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。3）由股东会、董事会和经理人员组成的治理结构，具有一定的制衡关系。P105（论述）公司产权运行市场化的含义：1、所有权运动的市场化2、法人产权运行的市场化3、公司产权运行评价的市场化P111产权市场交易：公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获取比较好的经济收益的经济活动。P111产权市场交易运行方式两种：3/51、非经济的方式2、经济的方式P113产权市场交易的形式:指产权的转移和让渡的经济活动方式，通过包括兼并、拍卖、合并、出售、技术转让、租赁等资产处置方式。第五章现代公司治理结构P117公司治理结构内涵：广义概念：公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系；狭义：看做公司内部界定和调节股东及管理层关系的一套规则和机构，主要是股东大会、董事会、经理层及界他们相互相关的一套运行规则。P119（论述）公司治理结构原则：1）股东权利2）对股东的平等待遇3）利害相关者在公司治理结构中的作用4）信息披露和透明度5）董事会的责任1、股东权利2、对股东的平等待遇3、利害相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任P134股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。P135（多选）股东大会主席，大会主席一般由董事长担任主席的主要职责：1、维持大会秩序2、掌握会议进程3、组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。P130董事长：公司法定代表人，一般由资历较深、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。P140在董事会下，比较常见的委员会有：（1）执行委员会，又称常务委员会；（2）财务委员会；（3）审计委员会；（4）管理发展委员会，也称公司发展委员会；（5）人事任免委员会。此外，有的公司还设立公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会和薪酬委员会等。P142董事会的法定人数：有法律规定的参加董事会会议的最低董事人数，法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的1/3.传统的公司治理理论将公司的主要治理模式归纳为：英美模式、德国模式、日本模式P146经理人员：公司总具有掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。P147竞业禁止义务：经理人员不得以自己或者他人进行属于公司营业范围内的行为。P149英美公司治理模式的特点：（1）董事会集决策权和监督权于一身；（2）股权结构高度分散；（3）股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。P150德国公司治理模式的特点：1、将计划监督权与执行权分离2、股权集中程度较高3、职工参与公司管理P151日本公司治理模式的特点：（1）法人持股比例高；（2）公司内部的决策权与执行权统一。P154对经理人员的监督机制：1、董事会对经理人员的监督2、监事会对经理人员的监督3、股东对经理人员的监督4、市场对经理人员的监督P157（名词解释）对经理人员的激励机制：为经理人员设计一套激励制度，通过这套制度的运动，使股东的利益与经理人员的利益尽可能一致P159以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是期股和股票期权等P159经理股票期权：授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权。第六章现代公司管理者P161(论述）公司领导体制的特征：1、公司所有权与经营管理权相分离2、股东大会和董事会之间存在着信任委托关系3、董事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系4、股东、董事会和经理人员之间存在着相互制衡关系