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Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第1页XX集团控股有限公司法人治理结构设计报告北大纵横管理咨询公司2013年5月Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第2页公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－理念Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第3页公司治理结构公司治理机制目标资本结构•包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比例关系，重点是股权结构•内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构•外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境信息披露机制风险控制机制•协调利益相关者关系：公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。•保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。•外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者公司治理内涵和目标Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第4页定义设立目标用法股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行表决来实现。在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票最高权利机构公司有多个股东时设立的权利机构董事会董事会是公司的权力机关的业务执行机关，董事会由股东大会选举出的董事组成，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，股东会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。监督经理层、重大事项决策监督、重大决策监事会监事会是监督检查股份公司的财产及董事会及经理业务执行状况的常设机构,由若干监事组成。监督董事会和经理层有些国家的法律要求必须设监事会，有些国家没有委员会董事会下的由董事组成的专业性决策机构董事会专业化决策，董事会独立决策，排除利益相关者根据公司决策类型及其频次而定，并非越多越好董事会秘书机构是专门为董事会职能服务的的一个专职工作机构。香港公司条例要求政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任为董事会进行日常事务服务董事会工作量较大时可设置，如不大可不设机构，仅设一名秘书机构定义Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第5页股东类别定义大股东持股比例相对高的股东战略投资股东对行业有一定了解的机构投资者，持有期限较长一般为5－7年，通常在公司上市前夕进行投资风险投资股东对行业较熟悉的机构投资者，可能在初创期至上市前期的公司进行投资一般股东持股比例一般的股东小股东持股比例相对小的股东公众股东上市公司的个人持股股东Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第6页董事类别定义设立目标用法董事董事会的组成人员，实际上是股东利益的代表，代表股东经营管理公司，代表股东在公司活动中行使股权。股东利益代表监督、重大决策董事长董事会的召集人和负责人，大陆公司法中规定为公司的法定代表人召集董事会，董事会休会期间，代表董事会行使授予的职能代表执行董事国外是指同时担任公司高层管理人员的董事适合组织现状董事会与经营层双重任职国内《公司法》是指规模较小的有限责任公司不设董事会，执行董事代替董事会行使决策功能，同时是公司的法定代表人。简化决策程序小公司简化决策程序时采用非执行董事外部董事。是指不在公司任职的董事，可由其它公司执行人员、社会各界专家（经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者担任，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。主要功能是向管理层提供建议与咨询以及监督管理层增强董事会决策的独立性独立的非执行董事独立董事。具有独立性和客观性的非执行董事。一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。提供独立判断、监管管理层增强董事会决策的独立性Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第7页监事类别定义设立目标用法监事长监事会的召集人召集监事开会监督、召集监事在公司创办之初，监事一般由发起人担任。公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。监督监督Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第8页公司治理图解发起人大股东战略投资人东其它投资人公众股东…代表大股东董事代表中小股东董事代表管理层董事代表员工董事代表公众独立董事代表法人专家董事董事会（董事长、董事）股东（大）会代表代表代表代表…委员会组长、专家行业专家职能专家……秘书机构董秘发言人机要秘书行政秘书…总裁/总经理财务主管XX副总…决策层各部门长各部门长……管理层各岗位各岗位…操作层重大决策管理经营管理监事会监事长监事监事Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第9页现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权控制权：股东所享有的对公司的决定权51％51％目标公司持股比例26.01％现金流权26.1%控制权51％目标公司其他股东其他股东26.1%持股比例26.01％现金流权26.1%控制权26.1％公司股权结构全资绝对控股相对控股参股完全控制集团电建公司投资控制电力控股战略控制新产业运营控制国外设厂国外设厂参与分配煤炭持股比例控制范围•由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在控制权限和投资额度之间进行适当的调节。–当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力–当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第10页公司治理结构•通过治理结构的设置，实现：–使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策–母子公司之间，合法推行适合的管控模式母公司股东其他股东董事会委员会董事长总经理董事会管理层委员会协商形成董事会组织结构和决策制度母公司子公司集团公司治理结构子公司治理结构母子公司治理结构董事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度经理层组织制度Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第11页公司治理机制信息披露机制–经理层对董事的信息披露——影响董事会的决策和监督–子公司对母公司或股东的信息披露——影响股东的利益和监督–公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露——影响外部的监督和参与程度风险控制机制–战略导向机制–资产监管机制–激励机制：公司对董事、经理层和员工的激励–制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制–选聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制–董事、经理评价与奖惩机制科学决策机制–监管层和经理层之间合理的分权机制–委员会制度–决策流程–议事规则Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第12页公司治理目标•外部效应–规范治理，吸引潜在投资者•内部效应–理顺母子公司股权关系和管控关系–建立利益相关人的激励与制约机制–提供科学决策的制度基础Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第13页日本模式——一会制德国模式——两会制东亚模式——家族控制英美模式——外部监管为主股东董事会管理层所有权和经营权分离，股权高度分散外部董事和独立董事为主期股期权的长效激励中介机构投资者法律外部监管外部监管股东董事会管理层所有权集中，大多为创业家族和银行持有，交叉持股也较普遍两会包括股东、银行和员工代表，员工代表比例达1/3甚至1/2监管监管监事会股东董事会管理层由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的董事会主要由管理层构成主办银行派代表小股东董事会管理层家族控制股东剥削小股东现象显著家族普遍参与公司运营管理和投资决策家族控股股东原材料供应商和销售商也通过合同对企业的管理层监督•香港以英美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行两会监管•没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况职工是公司治理中与股东相当的重要力量世界各国公司治理模式Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第14页香港公司治理情况介绍大唐国电股东会董事会审核委员会战略与投资委员会薪酬及考核委员会监事会华润电力股东会董事会审核委员会提名委员会薪酬委员会战略发展委员会招商局国际股东会董事会审核委员会薪酬委员会中信泰富股东会董事会审核委员会薪酬委员会新鸿基股东会董事会审核委员会提名委员会薪酬委员会董事11名，其中独立非执行董事4名，包括了具备财务管理专长的董事，非执行董事6名，执行董事1名。公司董事会还邀请了1名具有丰富经验和崇高声誉的人士担任董事会高级顾问董事局聘用最少三分之一独立非执行董事。董事局现时有十名董事，其中五名为执行董事、两名为非执行董事及三名为独立非执行董事。董事会共有12名董事，其中8名执行董事，4名独立非执行董事11名执行董事，7名非执行董事（其中4名独立董事）16名董事，非执行董事8席，当中3席为独立非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上重选。董事可在有需要时随时得悉集团相关及最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。2004亚洲最佳公司治理奖05年《Theasset》选为香港最佳治理公司中银香港股东会董事会临时委员会招聘、独立董事、预算风险委员会提名及薪酬委员会稽核委员会Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第15页公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－现状Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第16页公司发展阶段及其面临的公司治理问题股东A股东B创业者股东D阶段一阶段二阶段三创业者创业者股东D•资本结构：结构简单，创业者可以完全掌控公司或其下属公司。•治理结构：所有者和经营者没有分离开来，不存在委托代理问题，所以不涉及复杂的公司治理问题。•资本结构：随着公司的进一步发展，公司股权结构复杂化。•治理结构：所有者与经营者部分分化，委托代理问题产生，公司治理问题随之产生。•治理机制；需要建立起经理层的监督机制和有效的决策机制。•资本结构：随着公司的公开上市，引入公众股东，股权结构不确定化。•治理结构：公司至于更严格的外部监管环境中。要求独立、制衡的治理结构。•治理机制：信息披露机制、风险控制机制•治理目标：理顺集团内股权关系和治理结构；经营者与所有者利益趋同；决策科学•治理目标：符合监管环境、防范风险、增加透明度、吸引投资人Copyrightbyallpkuallianceco.,ltd.第17页公司的治理结构现状信息传递的渠道不通畅，无法为股东提供及时准确的经营信息信息传递的层次不明确缺少有效的内部审计监察部门对公司的财务和经营活动进行监控董事会与经理层权力边界不明确信息与沟通控制环境风险评估控制活动监控监控：监督和评估内部控制系统设计合理性和运行有效性，包括检查、审计控制活动：为防范风险所采取的措施和行动，包括：组织机构、政策、标准、流程的建立，授权、批准，复核经营业绩，保护资产，职责分离风险是一种潜在