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尽职调查工作指南2003年8月11日2◆通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括：历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网络等◆本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式，供大家参考本指南的目的3尽职调查的流程尽职调查在投资决策过程中的位置：尽职调查的工作方式及程序：•尽职调查采用访谈、对方提供材料以及查询相结合的方式进行•尽职调查的基本程序：项目组成员准备调查提纲、工作任务分工和企业初步接洽、获得组织结构图及基本的业务分工提交要求企业准备的书面材料的清单，访谈的部门、人员及时间安排企业关键部门负责人的访谈项目组成员工作资料整理、交流和企业进一步交流，解决新的未了解的问题调查报告分块底稿形成，报告合成报告修改定稿目标企业调研尽职调查合作谈判整合计划整合交易41.和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评2.可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议3.调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致4.开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便提高调研工作效率5.要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据时最好6.项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交流7.在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成8.在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来，并做出评价尽职调查的要点5尽职调查项目组成员结构项目组成员一般要求由以下专业人员组成：1.财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员2.经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3.律师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4.专业人员——项目所属行业的专家，主要是指导、协助经营调查人员工作6下面是尽职调查报告的基本框架总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握尽职调查报告的基本格式A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟7结构分析涉及目标企业的以下主要方面：1.股权结构11.客户结构2.成本结构12.销售渠道结构3.费用结构13.生产结构4.毛利、净利结构14.产品结构5.资产结构15.税收结构6.负债结构16.人力资源结构7.权益结构17.激励机制8.现金流结构18.技术研发结构9.法人治理结构19.核心竞争力10.市场结构20.风险及潜力尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价尽职调查报告的基本格式——结构分析8财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉尽职调查报告的基本格式——财务审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计1.财务核算概况2.历史经营情况3.资产负债状况4.现金流量分析◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟9经营审计部分则重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点尽职调查报告的基本格式——经营审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计1.销售体系2.生产及质量3.供应配套体系4.技术及研发5.人力资源6.财务管理◆法律审计合作方案财务模拟10尽职调查报告的基本格式——法律审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计1.公司基本情况2.重大资产3.重大负债和或有负债4.未决和潜在诉讼5.其他重要事项6.重大法律风险提示合作方案财务模拟在法律审计部分，要求获得企业历年的股权变更资料，重大资产、负债的法律文件，企业潜在的风险事项等特别强调：法律审计部分一定要审阅相关部门出具的法律证明文件的原件，并取得复印件11一、财务部组织结构1.财务部组织结构图（包括现有独立法人及分支机构）2.财务部领导的姓名、学历、技术职称3.财务人员的学历、专业技术等级构成4.每个岗位的人员配备数量5.每个岗位的工作职责描述二、会计核算情况1.公司现行会计政策及近3年会计政策的重大变更2.公司会计报表合并范围、流程、原则及方法3.公司现行的财务制度4.公司会计电算化实施情况、使用模块财务调查所要获得的信息清单12财务调查所要获得的信息清单（续）三、公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金额四、公司近3年的财务报表及附表1.资产负债表、损益表、现金流量表及审计报告2.销售分类统计资料（按照现在业务统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、销售收入、销售成本统计表）3.产品制造成本结构4.制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表5.应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、年限分类、坏帐准备金额，以及前十位明细的余额、年限6.在建工程余额及项目清单，工程项目周期表7.固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况8.待摊费用、递延资产的清单、余额9.其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况10.银行负债的清单11.主要负债（应付帐款、预收帐款、其他应收款）的余额及前十位明细的金额12.其他负债的构成（细化到二级明细科目余额）13.股东权益的构成14.或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良…）的存在情况13一、市场与销售1.企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势2.各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况3.营销策略4.销售网络、销售渠道和销售优势区域5.销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测6.主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例7.对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等8.外销（出口）的渠道、主要市场和趋势9.内外销的数量和比例，内外销的价格差异10.销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）11.销售目标的考核制度二、生产及质量管理1.主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2.主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度3.未来的主要技术改造和设备投资规划4.生产计划的制定、协调5.质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度经营调查所要关注的要点14经营调查所要关注的要点（续）三、供应配套体系1.原材料、主要零部件采购配套模式2.主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式3.采购合同的审核批准制度四、技术及研发1.技术研发人员的数量及专业素质2.近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3.企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4.研发的技术设备配备情况5.研发资金的投入金额6.研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）15经营调查所要关注的要点（续）五、人力资源1.人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）及主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2.与战略相对应的人力资源规划3.人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）4.人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）5.目标管理（目标表、评估表）6.激励奖惩制度六、财务管理1.内部控制制度及实施2.年度经营计划的编制、考核3.财务分析的体系、报告流程16经营调查所要关注的要点（续）七、其他关注点1.企业文化2.企业的公众形象3.企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系4.企业主要领导的能力5.公司自动化、信息化建设程度6.公司国际化情况17一、公司注册登记文件1.公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2.营业执照、行业批件（含资质证书）3.三年内年度财务报表及审计报告（审计室提供）4.二年内媒体公开披露信息（自查）5.分支机构分布一览表6.控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）7.公司历史沿革资料（自查）8.股东名册及持股比例（自查+对方提供）9.出资证明及验资报告（自查）10.公司组织结构图（对方提供）11.董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格（自查+对方提供）二、投资、融资1.重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）2.限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）3.全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件4.重要子公司的上述文件5.全部融资租赁文件（如有）6.股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）法律调查所需获得的证明文件18三、诉讼（对方提供）1.未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件2.潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）3.合格律师对上述事项的法律意见或评估报告4.限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）5.重要子公司的上述文件四、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）1.重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2.包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）3.保险合同及未决理赔事项4.限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）5.与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）6.公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）7.专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同8.公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）9.公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）10.租赁合同11.公用事业许可使用协议12.加工承揽协议13.对外担保合同14.其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等法律调查所需获得的证明文件（续）19五、土地房屋及设备设施（自查+对方提供）1.土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）2.房产证及转让合同（并且列清单）3.房屋租赁合同（并且列清单）4.重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）六、环保（询问+对方提供）1.环保专家提供的环保调查评估报告2.环保工程设施投资额及设施清单3.政府环保要求4.环保备付准备金（如有）七、劳动人事（对方提供）1.高管人员聘用协议2.现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单3.管理层现有福利待遇安排4.员工现有福利待遇安排5.未决劳动人事争议及潜在争议6.企业社保状态法律调查所需获得的证明文件（续）20八、税务（对方提供）1.三年内完税凭证2.公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）3.税务登记证九、其他1.公司法制化建设（观察、询问）2.公司设备老化情况（观察、询问）3.公司卫生、安全状况（观察、询问）法律调查所需获得的证明文件（续）21尽职调查报告要求把项目成员所获得的分散的、格式杂乱的文件、表格、数据、访谈记录等信息，用专业的分析工具、指标统计比较、曲线、图示等方式表达出来，尽量少用长篇文字描述，使阅读者能够快速明白所要表述的意思报告表述的要求