关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行A股项目

关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行A股项目证券发行保荐工作报告保荐人（主承销商）：（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海证券大厦）国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-1国海证券有限责任公司关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“尤洛卡”）申请在境内首次公开发行A股股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，武飞和马涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐机构国海证券、保荐代表人武飞和马涛承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-2第一节项目运作流程一、内部的项目审核流程 国海证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。立项评审由项目所在部门设立的立项评审组完成，其主要对首发、配股、增发、可转换公司债券、私募、财务顾问等项目的初次立项，然后报国海证券投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”），履行公司的立项评审程序；国海证券还建立了常设机构合规部支持公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）工作，合规部负责内部预审以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等；公司内核小组对证券发行上市的申报材料进行内部核查，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件对发行申请材料进行审核。拟上市公司首次公开发行股票的项目以及上市公司公开增发股票、非公开发行股票、配股、发行可转换公司债券的项目，均需履行内部立项审核程序。申请首次公开发行证券的项目，国海证券在初次立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导备案材料，正式开始辅导工作；未通过立项审核的项目，国海证券将拒绝为其进行辅导备案。申请首次公开发行股票的项目以及上市公司公开增发股票、非公开发行股票、配股、可转换公司债券的项目，在为其向证监会出具推荐文件之前，国海证券均需履行内核核查程序。内核通过后，国海证券正式向证监会推荐其发行证券的申请；内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，国海证券将拒绝推荐其证券发行申请。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-3二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 由于尤洛卡积极筹划首次公开发行股票并在创业板上市，并拟聘请国海证券有限责任公司作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，国海证券收购兼并部抽调专人组成尤洛卡项目组开始进场进行尽职调查工作。经初步尽职调查后，项目组于2008年1月25日将项目组初步尽职调查情况进行汇报并申请立项。2008年2月1日，国海证券收购兼并部召开了尤洛卡项目立项评审会议，审核尤洛卡项目的立项申请。参加会议的立项组成员包括：武飞、马涛、刘迎军、彭晗、唐彬共5人。立项评审会议过程中，参会的5名立项组成员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会成员的询问均进行解释说明后，参会成员进行讨论，并表决同意立项。2009年4月8日，国海证券收购兼并部尤洛卡项目组申请尤洛卡项目公司立项。2009年7月，尤洛卡进入辅导验收阶段，公司质控评审小组项目评审组长吴环宇提交了对尤洛卡项目的公司立项报告，尤洛卡基本符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，建议予以公司立项。2009年7月22日，经公司合规部与质控评审小组审批，尤洛卡创业板IPO项目通过国海证券公司立项。三、本次证券发行项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成 马涛、武飞、唐彬、张军、林举、宋晖炯、周宏章。(二)进场工作的时间 2008年1月。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-4(三)尽职调查的主要过程 1、2008年1月项目组进场以来，本机构多次以尽职调查清单的形式向发行人书面提交尽职调查清单和要求说明的事项，发行人积极配合，截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。2、项目组进场工作后，先后多次就历史沿革、发展战略、公司治理、经营、财务、同业竞争与关联交易、技术、采购、销售、税务、社保等情况分别向发行人董事、高管、财务负责人、销售负责人、核心技术人员、工商局、银行等进行专项访谈，并整理了相关访谈记录。3、自项目组进场后，先后召开过7次中介协调会就上市过程中存在的问题、工作进程安排进行充分的讨论，改进其中的不足，推进工作进展，同时制作相关的会议记录。4、曾多次到发行人的经营场所进行现场实地考察，了解相关的技术研发情况、销售情况、生产流程等，并根据相关访谈制作了访谈记录。5、2009年12月18日，项目组收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091391号），于2009年12月20日进入现场正式展开对反馈意见的回复及申报文件更新工作，根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针对反馈意见涉及的问题、初次申报以后公司的情况以及后续补充反馈意见的问题对公司展开尽职调查工作。6、项目组先后多次就反馈意见回复及申报文件更新中涉及的业务与技术、行业发展、行业竞争水平、公司治理、经营、财务、关联交易、技术、采购、销售、税务等情况分别向发行人董事、高管、财务负责人、销售负责人、其他核心人员等进行专项访谈，并取得了工商局、税务部门、银行等其他机构的相关证明文件。(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，认真组织制作了国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-5本项目备忘录和工作底稿，组织、参与了专项讨论会、中介协调会，参与了访谈和实地考察工作。保荐代表人的工作记录以中介机构协调会纪要、访谈记录、出差报告和记录等方式记载。在中国证监会发布有关尽职调查工作日志的要求后，制订、保存了相应的尽职调查工作日志。四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 国海证券合规部负责内核预审工作，合规部现有工作人员9人，合规部对尤洛卡项目内核预审的具体过程如下：（一）初次申报的内核预审过程2009年7月21日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交合规部。2009年7月22日，公司合规部委托吴环宇审阅了尤洛卡的全套证券发行申请文件。在审阅证券发行申请文件的基础上，吴环宇出具了对于尤洛卡项目的内核预审意见，并送达给项目组。项目组根据内核预审意见完成相应的回复，并将正式书面文件提交合规部。合规部进行合规性及完备性审核，审核通过后合规部将申报文件提交至内核小组。（二）反馈回复及更新申报文件的内核预审过程2010年1月24日，尤洛卡一次反馈回复及更新申报文件工作完成后，项目签字保荐代表人武飞、马涛对反馈回复及更新申报文件进行初审。初审通过后，项目组向所在部门申请部门复审，部门复审通过后，将反馈回复及更新申报文件提交至合规部。2010年1月26日，合规部在收到反馈回复及更新申报文件后，进行合规性及完备性审核，审核通过后合规部将反馈回复及更新申报文件提交至内核小组。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-6一次反馈回复后的历次补充反馈回复以及发审会意见回复亦执行了上述内核预审过程。五、保荐机构内核小组审核过程说明 （一）初次申报的内核小组审核过程合规部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后，于2009年7月22日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。2009年7月23日下午三时，公司通过北京、上海、深圳、南宁、山西、山东六地电话会议召开公司证券发行内核小组会议，对尤洛卡创业板IPO项目的申报材料进行内核核查。会议由内核小组组长刘俊红同志委托副组长李应华、吴环宇共同主持。参加会议的内核委员包括李应华、吴环宇、王旭、常青、汪成接、李军、姚毅、郑学定等共8人，研究所行业研究员张晓霞也参加了会议。项目组成员均参加会议。合规部人员列席会议，并负责会议记录等工作。出席会议的行业研究员张晓霞和参会全体内核小组成员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决，认为发行人申请本次公开发行A股符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，均同意国海证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行A股。（二）反馈回复及更新申报文件的内核小组审核过程2010年1月26日，合规部在收到一次反馈回复及更新申报文件后，进行合规性及完备性审核，审核通过后合规部将反馈回复及更新申报文件提交至内核小组。内核小组在收到合规部提交的申报文件后，由专职人员和内核委员对申报文件的合规性、真实性、准确性、完整性等进行审核，并与保荐代表人和国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-7项目组成员就关键性问题进行充分讨论，保荐代表人和项目小组根据内核委员意见对相关材料进行了修改完善，内核委员经审核后一致认为发行人符合现行首次公开发行股票的要求，同意报送反馈回复与更新申报文件至中国证券监督管理委员会。一次反馈回复后的历次补充反馈回复以及发审会意见回复亦执行了上述内核小组审核过程。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-8第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 (一)立项评估决策机构成员意见 1、前期关联交易和税收问题在2007年7月以前，尤洛卡存在向控股股东控制的关联企业泰安市麦可龙软件科技有限责任公司（以下简称“麦可龙”）采购软件、向上海共亿电子有限责任公司（以下简称“上海共亿”）采购传感器的关联交易行为。麦可龙作为软件企业，享受增值税和所得税的优惠，而上海共亿为税收核定征收企业，税负成本均比尤洛卡低。公司经过规范，已自2007年8月起终止了该关联交易。但之前存在的关联交易可能导致避税及税务风险方面的问题。上述情况已属公司历史上存在的关联交易，但是辅导阶段应对公司在此方面进一步规范。2、应收账款问题从公司的报表看来，公司应收账款所占比例较大，据初步的尽职调查看来，这是煤矿产品销售企业遇到的普遍问题之一，煤矿企业对应付账款都有延期支付的习惯，而且大额划款的审批时间较长。但未来尽职调查阶段需要对此问题进一步核查，并且尽可能帮助公司降低应收账款比重。3、公司未来发展前景顶板安全监测系统利润率高、销售收入增长快，但是我国煤矿地质复杂，煤矿生产企业众多，地域不同、规模不同、所有制不同，对安全监测设备的需求会千差万别，公司的产品是不是真的迎合市场需求？目前尚不清楚其市场空间是否足够大，及其增长潜力，这是项目的主要风险之一。国海证券关于尤洛卡首次公开发行A股项目的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-9但考虑到我国对煤矿安全的重视与监管趋势，其行业的前景应该是良好的。对于其市场容量，未来可以考虑通过核算煤矿在安全产品的投入、占煤矿新增固定资产投资额中的比例等，来量化该细分行业规模。4、公司内部管理问题公司主要高管为技术出身，在企业规模