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1/13合同管理制度（试行）一、目的规范公司合同管理，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。二、适用范围本制度适用于公司及公司下属单位的一切对外合同管理活动。劳动合同、内部承包协议不属该制度规范范围。目录第一部分总则第二部分分则第一章合同经管部门职责第二章合同内容规范第三章合同审查管理规范第一节合同相对方资质审查第二节合同内容审查第三节合同法律性审查第四章合同分类和签订规定第一节合同的分类第二节合同的签订第三节合同的授权委托第五章合同履行管理规定第一节合同的执行第二节合同的变更与解除第六章抵押担保与质押2/13第七章合同救济管理规定第一节合同应收款逾期处理第二节合同纠纷处理第三节诉前准备及起诉应诉第八章合同存档管理规范第九章附则第一部分总则第一条为规范公司的合同管理工作，实现公司合同管理的制度化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和相关的法律、法规，结合公司实际情况制定本制度。第二条本制度所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议、要约承诺等。本制度所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合同的订立、审查批准、履行、变更与解除、存管、纠纷处理、违约救济等进行监督、检查与考核等全过程的管理活动。第三条签订的合同应当全面有效实际履行，在签订合同时，应向相对方传递我司的契约精神。第四条总经理为法定代表人，负责处理公司的各类业务，代表公司对外签订合同。总经理可以根据经营需要进行授权、委托其他人员订立合同，公司员工未经授权、委托、超越代理权限或违反规章制度所为的合同行为，造成公司损失的，公司有权要求行为人承担全部或部分损失、并处以经济处罚，直至解除劳动合同等处理。第五条合同主办部门负责本部门合同的订立和管理工作，实行“谁订立，谁负责”和“谁主管，谁负责”原则。第二部分分则第一章合同经管部门职责3/13第六条主办部门主要职责为：1、负责本部门职责分工范围及权限内的合同谈判，拟定合同条款；2、负责办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续，必要时组成合同评审小组对合同进行评审；3、负责合同履行跟踪，收集使用单位意见；4、负责及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报企管中心审核和上级领导审查、批准；5、负责及时向财务部门报送合同正本及有关资料，及时向企管中心反映合同履行中出现的法律问题；6、负责提供合同纠纷的一切资料并参与调解、仲裁或诉讼；7、负责合同存管工作，及时做好本部门合同及有关文件的归档工作，建立本部门合同台账；8、合同订立涉及其他部门的，统一意见后签约；由上级主管领导确定经办部门。第七条协办部门主要职责为：1、根据主办部门的需要，协助制订、修改、谈判、审核合同。2、负责制订质量标准、供货期限、单价等与其部门职能相关的合同条款；3、负责提供合同纠纷时，提供由其保管的相关材料；4、负责提供合同签订所需的一切技术性支持。第八条企管中心为公司合同管理的主管部门，统一管理公司的合同工作。其主要职责是：1、负责拟定、修订合同管理制度，并组织实施；2、负责提出合同签订修改的建议，制订统一的合同范本；3、组织宣传《合同法》及相关法律法规，组织对业务部门合同经办人的培训；4、参与公司对外订立重大合同的谈判；5、根据经办部门的要求参与合同评审；6、对合同订立、变更及解除进行审查把关；7、负责公司及所属单位的各类合同执行情况的监督检查；8、协助经办部门协调单位内部和外部合同关系；9、对合同纠纷依法申请仲裁或诉讼；10、合同范本档案和案例分析库的建立和管理；11、合同管理中需要解决的其他问题。第九条公司及所属单位财务部门是合同监督部门，主要职责：1、负责从财务角度审查和监督合同的订立和履行情况，注重在价格、结算方式、票据等方面进行审查把关；2、负责票据的审查、签收、签发；核对票据金额和合同金额、票据内容与合同内容是否一致；3、负责审核单证手续是否齐全和合规；4/134、合同批准程序是否符合规定，程序不完备的，拒绝办理；5、负责按合同结算条款收、付款；6、负责合同应收款项的审查监督，应付款项的审查；7、审查其他与资财相关的情形。第十条公司应成立合同审查小组，小组由副总经理、经办部门、财务部门、企管中心人员组成，必要时应有法律顾问出席。审查小组职责：1、审查讨论权义结构复杂，金额巨大的合同；2、讨论涉及合同管理中发生重大变动的事项；3、讨论解决因变更、解除导致的合同纠纷；4、讨论重大诉讼事务；5、其他与合同相关的重大事项。第二章合同内容规范第十一条合同按双方约定方式，一般应包含：①合同主体；②相对方名称、住所；③标的；④数量、质量；⑤价款或报酬；⑥合同履行期限、地点和方式；⑦违约责任；⑧争议处理方式；⑨合同解除；⑩其他条款（不可抗力、保密条款等）。第十二条合同的主体：相对方必须是公司及所属各公司中具有法人资格，能独立承担民事责任的法人、其他组织和具有相应民事行为能力的自然人。订立买卖合同或长期合作协议时应当对相对方的主体资格、资信能力、履约能力进行调查。第十三条合同相对方的名称、住所及联系方式：合同抬头、落款、公章及相对方提供的资信情况载明的的名称、住所应为一致，双方采用联系方式必须是有效的。第十四条标的：合同标的应描述准确无歧义，买卖合同应详细约定规格、型号、产地等内容；不能在合同文本中描述，应以书面形式描述作合同附件。第十五条数量：合同内一般应约定标的物数量，长期合作协议无法约定确切数量的，应在协议中约定数量的确定方式（如传真、订单、送货单、对账单、发票、收据等）。第十六条质量：有国家标准，行业标准或企业标准的，应约定所采用的标准；凭样板编号约定的，应在合同中注明。第十七条价款或报酬：1、订单、买卖合同中对价款或者报酬应予明确，采用折扣形式的应约定实际价款；长期合作协议采用信用形式（授信、账期）的，须在合同中明确标注额度；2、价款或报酬支付期限应约定确切日期或约定成就一定条件后多少日内支付；5/133、价款的支付方式如转帐、支票、现金等应予以明确。第十八条合同履行期限、地点和方式1、合同的履行期限应确定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行方式。2、采用信用形式（授信、账期）方式的，设定的支付期限不应超过三个月；3、履行地点：应力争对本方有利的约定，一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地；采用送货方式的，应当在合同中明确具体的送货地点。4、合同应约定交付的手续并书面指定交收人，即合同履行的标志，如托运单、仓管员签单等。非签约人、法定代表人、接收人签收的，须持有代表人书面授权书。第十九条违约责任：合同应当约定违约责任，无特别约定的，根据法定。第二十条解决争议的方式：可选择仲裁或起诉，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机构；选择诉讼方式的，尽可能约定本公司所在地法院管辖。第二十一条合同的解除：合同可以约定解除情形，若无约定即根据法定的情形。第二十二条不可抗力条款及其他约定：合同中可以约定不可抗力条款及其他条款，合同涉及商业秘密或技术秘密的，应当加入保密条款。第三章合同审查管理规范第一节合同相对方资质审查第二十三条合同订立前，合同主办部门应当审查对方的资信状况和履约能力，内容包括：（一）对方为法人或其他组织主体的：1、审查社会信誉（近三年是否有重大违约，是否涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件等）和履约能力（供应能力、支付能力等）；2、审查营业执照是否真实、有效；3、核实对方的资产（资金）证明和资信报告；4、审查法人证书及法人委托书是否真实有效；5、审查对方法定代表人是否存在失信被执行情况；6、提供担保的，应审查担保人履约能力或担保物权属情况；7、根据合同性质需要审查的其他内容。（二）对方为自然人的：1、身份证明是否真实有效；2、审查对方是否存在经济纠纷情况和失信被执行的情况；6/133、提供个人财力证明和资信报告；4、以家庭财产承担连带责任的，提供家庭成员的身份证明和成员承诺；5、提供担保的，应审查担保人履约能力或担保物权属情况；6、根据合同性质需要审查的其他内容。（三）对方为授权委托或代理的：除按本条第（一）（二）点执行审查外，还须审查授权或委托代理书，核实代理行为是否真实存在，是否存在超越代理权或无效代理的情形；（四）第三方付款的：1、涉及第三方付款的，应当追加为合同当事人；2、收货方和付款方不是同一单位或个人的，付款方不能是委托代理行为。3、针对法人或自然人审查要求按本条（一）（二）点执行。第二十四条对方当事人的资信、履约能力有瑕疵的，不得与其签订合同；已签合同并履行的，应当停止履行，并要求对方提供担保人、抵押物或专业担保组织。授权或委托代理人，无授权或超越代理权限的，我司应当停止履行，直到对方的代理行为获得确认。第二节合同内容审查第二十五条主办部门对合同进行业务性审查，内容为：1、对方当事人是否具有签约主体资格；2、是否各方谈判、协商的一致意见，是否符合决策部门的决策意见；3、是否违反公司的规章制度；4、是否超越业务权限；5、合同语言是否准确、通顺。第二十六条协办部门对合同进行技术性审查，内容为：1、合同约定的质量标准是否存在问题；2、合同的约定货期是否符合生产所需的周期；3、买卖合同中的定价标准。第二十七条企管中心对合同进行合法性审查，主要内容包括：1、合同签订主体是否符合法律规定；2、条款是否违反法律、法规和司法解释的规定；3、条款是否有冲突或有歧义；4、条款是否有效维护我公司合法权益；5、对合同的完备和严密性可进行监督审查；6、按照第二十三条规定对提交资料进行适法性审核。7/13第二十八条财务部门对合同进行资金及手续审查：1、审查收付方式、收付金额；2、审核合同签订是否符合流程管理；3、审核合同手续是否齐全、完整，签章手续是否完备；4、按第二十三条规定对客户资料进行复核。第三节合同审查会签规则第二十九条合同审查期间，各部门依照制度中规定的部门职责，对合同内容实行审查管理，并依照《合同管理流程》规定的步骤进行会签。第三十条合同审查会签期间，除重大、重大复杂合同外，已形成范本的简易合同应当在1-2日内审查完结；一般合同应当在7天内审查完结。第三十一条企管部门审查的期限为在收到合同后的2个工作日内完成，企管部门对形成范本的且属于同一内容的合同只进行一次法律审查，并对附件资料依第二十六条进行适法性审查及提出附件完备性意见。第三十二条财务部门审查工作具有日常性和不间断性的，即每份合同均需财务审查，财务审查合同内容同时，对附件资料的完备性担负审查责任和权利。第三十三条合同须报送总经理或副总经理批准的，主办部门须将法律意见书作为附件一并报送，根据批准人的要求对采纳部分和不采纳部分进行说明，主办部门合同存档时也应将法律意见书一并存档。第四章合同分类和签订规定第一节合同的分类第三十四条根据公司业务类型划分：分为销售合同协议、采购合同、代工合同、其他合同行为四大类别：1、销售合同协议：零售合同、订单业务合同、附信用期限长期供货协议（账期）、附信用额度长期供货协议（授信）、其他买卖合同。2、采购合同：原料采购合同、其他采购合同。3、代工合同：有染整加工合同、坯布加工合同。4、其他合同行为：有借/欠款合同（借欠条）、担保合同等。第三十五条按合同价款和权义结构分为简易合同、一般合同、重大合同、重大复杂合同。8/131、简易合同：标的额20万元以下，货款两讫，单次买卖且无特别约定的现货购销、加工等类型合同；2、一般合同：标的额10-100万元，通过订单、信用期限形式、小批量采购、短期加工形式，约定条款简单的合同协议；3、重大合同：标的额100万元以上的定额合同或无固定标的额长期信用销售、采购、合作、代工形式的合同协议且资金回收风险较大的合同协议。4、重大复杂合同：标的额或准标的额100万元以上，权义结构复杂，资金风险大，计算方式繁杂的固定合同、长期购销、开发、代工、代理、采购合同协议。第三十六条合同的签订、存管按其业务类型进行管理；合同审核、会签、授权委托行为按合同价款和权义结构进行