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证券代码：002582证券简称：好想你公告编号：2011-015好想你枣业股份有限公司关于拟收购郑州地区部分经销商加盟专卖店的公告特别提示：本次交易存在以下重大风险：1、交易风险：截至公告日，本次收购尚只与收购对象分别进行了的初步沟通。由于收购对象众多，可能存在部分收购对象反悔，导致交易失败，或部分交易对象要价过高导致交易不经济的风险。2、交易完成后对上市公司的风险：（1）组织形式变化导致的风险：收购完成后，专卖店实行公司化规范管理，组织形式、用工制度、会计核算、纳税方式与原来以个体经营为主的形式有了较大改变，相关费用、税负可能会有所提高，收购资产的盈利能力存在不能达到预期的风险。（2）公司治理风险：收购完成后，虽然公司实行与业绩结合的激励约束机制，但与经销商独立经营相比，对公司的管理能力提出了更高要求，若公司管理体制、管理能力不能适应新的要求，则可能导致经营效率下降。一、交易概述本次收购，使用公司自有资金。收购方为公司董事会批准新注册的全资销售子公司，被收购方为郑州地区约21家经销商。交易标的为郑州地区约80家好想你专卖店的经营性资产，包括固定资产、店面装修、存货等实体资产，以及门店经营的渠道信息、客户信息、商业关系、知识产权等无形资产。购买价格以被收购方实体资产净额为基础，由买卖双方协商确定。收购溢价一般不超过被收购方实体资产净额的50%。经初步沟通及统计，收购金额不超过4000万元。本次交本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。易，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，公司与新成立的销售公司将产生产品销售的经常性关联交易，由于该公司属于公司的全资子公司，按合并口径关联交易将全部抵销。该项交易于2011年7月初开始筹划，目前该项交易尚处于摸底、与交易对象的初步沟通、论证及决策阶段，尚未签署任何协议。本次在郑州地区设立全资销售子公司并收购郑州地区部分经销商加盟专卖店的工作自董事会通过决议之日起开始实施，计划在2011年8月底之前完成。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。公司于2011年7月16日召开的第一届董事会第二十三次会议对该交易事项进行了审议。全体董事参加了会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在郑州地区设立全资销售子公司并收购郑州地区部分经销商加盟专卖店并开设新店的议案》。根据有关法律法规及公司章程，该交易事项不需再提交股东大会批准。另外，该交易也不需要政府有关部门或其他第三方同意。二、交易对方的基本情况1、交易对方为公司在郑州地区的约21家经销商，由于目前尚处于初步沟通阶段，最终交易对象数量可能存在一定变化。公司将本着经济可行的原则，根据实际情况在董事会决议范围内灵活掌握收购数量与范围。交易对象列表：交易对方名称主要经营区域郑州健康红商贸有限公司郑州东风路郑州枣博士商贸有限公司郑州农业路郑州红更红商贸有限公司郑州黄河路郑州红枣商贸有限公司郑州西大街孙树卿郑州嵩山路郑州博士红商贸有限公司郑州纬二路刘婷婷郑州陇海路张东艳郑州北大学城李亚楠郑州任寨北街朱焕郑州建设路张娜郑州东大街郑州枣家园商贸有限公司郑州国基路郑州健康情枣业销售有限公司郑州黄河路南阳路郭琳郑州东明路黄河路关丹丹郑州建业路郑州枣知道商贸有限公司郑州银基王朝郑州万年红商贸有限公司郑州桐柏北路郑州幸福情商贸有限公司郑州航海路李淑娟郑州郑汴路卢彩霞郑州花园北路郑州荣盛商贸有限公司郑州管城区城东路以上交易对象全部为公司在郑州地区的特许经销商，主营业务均为特许经营公司产品。2、除特许经营公司产品，以及存在业务款项往来外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在对其利益倾斜的关系。三、交易标的基本情况收购资产包括被收购方专卖店的经营性资产，包括固定资产、店面装修等长期待摊资产、店面转让金、存货、预付房租、应收账款等实体资产，以及门店经营的渠道信息、客户信息、商业关系、知识产权等无形资产。经初步统计，2011年6月底，收购实体资产账面价值约2500万元。四、交易协议的主要内容目前交易协议尚未签订，公司拟定的协议主要条款为：12712345123交易定价依据，拟以被收购方实体资产净额为基础，由买卖双方协商确定。收购溢价一般不超过被收购方实体资产净额的50%。之所以考虑一定的收购溢价，一是考虑被收购方无账面价值的无形资产，二是考虑收购后被收购方原来与公司签订的特许经销合同提前终止，予以一定的合理补偿。资产收购款项使用公司自有资金。五、涉及收购资产的其他安排1、为实施专卖店收购，公司在郑州地区成立全资销售子公司郑州好想你枣业商贸有限公司（暂定名，以正式核准名称为准，以下简称销售公司）。注册资金：人民币2500万元。经营范围：销售预包装食品、土特产品，连锁销售。销售公司注册成立后，申请为一般纳税人，以注册后的销售公司为主体分别与经销商签订资产收购协议，实施资产收购。2、公司采取资产收购方式收购加盟商专卖店，收购后不继承被收购方的主体资格，公司一般也不承担被收购对象的债权债务。但与连续经营有关的债权债务，如租房押金、应付租金、预收帐款等经双方协商及相关第三方同意可以计入收购清单，在收购资产清单以外的债权债务及其他潜在纠纷由被收购方承担。3、收购后，公司对门店实行新的管理模式，被收购方控制人及管理人员可以在公司对门店的经营中担任管理职务，公司将根据实际情况确定被收购方控制人及其他管理人员的职位和待遇。为了更好地发挥新公司管理层的经营管理才能，公司将对管理层实施与业绩相结合的激励约束制度。4、收购后，愿意进入销售公司工作的被收购方及被收购方门店的员工，销售公司将按照劳动合同法的规定与员工签订劳动合同，并按照社保要求为员工缴纳社会保险及住房公积金。5、按照前述条款与销售公司签订劳动合同的人员，应遵守销售公司的经营管理决策和相关管理制度。六、收购资产的目的和对公司的影响1、收购资产的目的好想你枣业股份有限公司是在深圳证券交易所中小板挂牌交易的上市公司，是农业产业化国家重点龙头企业，农业产业化行业十强龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和销售。截至2010年12月31日，公司在全国283个城市开设了1819家连锁专卖店，其中公司直营店12家，连锁加盟店1807家。公司2010年通过特许经营模式实现的销售收入占总销售收入的比例为91.86%，通过商场超市模式实现的销售收入占总销售收入的比例为4.80%，通过直营模式实现的销售收入的比例为1.61%，其他方式实现的销售收入占总销售收入的比例为1.72%。特许经营模式为公司发展做出了重要贡献，是目前公司实现销售的主要模式，由于连锁经营的诸多优点，公司在今后一段时间也将坚持以特许经营销售模式为主。但是，特许经营模式也存在一定的弊端和风险。公司虽然可以通过特许经销合同对连锁加盟店实施一定的控制，但加盟店与公司的利益并不完全一致。在公司发展顺利时，加盟店数量、规模都会扩大，加盟商也比较忠实于公司。但如果公司发展遇到一定困难时，加盟商可能就会转行或者成为竞争对手的加盟商，不仅对公司销售产生不利影响，也会对公司形象产生负面效应。因此公司有必要改变过度依赖加盟经销商销售的格局，减少过度依靠连锁加盟商的风险。另外，直营店相对加盟店，更有利于加强各项管理，便于执行公司的各项政策，有利于提升公司品牌形象。郑州地区是公司发展的起步区和重点区域，市场培育比较成熟。2010年，公司对郑州地区实现的销售收入约占公司总体销售收入的24%。因此公司拟定将郑州地区作为公司直营店建设的重点。由于郑州地区市场已基本由特许经销商覆盖，为减少直营店与加盟店的利益竞争，更好保护经销商利益以及维护公司利益，郑州地区直营店建设以收购经销商既有店面并升级改造为主，以新建专卖店为辅。2、对公司的影响经初步协商及统计，转让总价款不超过4000万元。本项收购，按转让款4000万计算，预计年投资收益率为29%，投资回收期约3.45年。收购完成后，考虑方案的执行期，2011年下半年合并财务报表口径，预计在收购前原有销售收入基础上，公司可增加销售收入约2100万元，增加净利润约480万元。另外，资产收购后，公司加强了对销售网络的控制，减少了对加盟商的依赖，更有利于加强各项管理，便于执行公司的各项政策，有利于公司对销售渠道的升级改造，提升公司品牌形象。七、备查文件《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》特此公告。好想你枣业股份有限公司董事会二〇一一年七月十八日