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-1-经销协议甲方：惠州市西顿工业发展有限公司注册地址：惠州市水口东江工业区祥和西路法人代表：胡永宏乙方：注册地址：法人代表：甲、乙双方就乙方成为品牌产品下列产品群:A、□商照（巴赫系列除外）B、□LED（巴赫系列除外），在__________省市/县的特约经销商，和品牌产品群中C、□户外产品以上区域的工程经销商（非独家经销）,达成一致意见并签订经销协议（下称本协议）。现双方同意本协议生效之日（详见十三条）起执行本协议。一、双方同意乙方承担并享有下列权利和义务权利：1.乙方有权接受甲方的培训；2.乙方有权参予甲方的促销等活动；3.乙方有权享受甲方提供的技术支持等专业服务。义务：1.乙方应严格执行甲方所颁布的价格体系（详见第二条）；2.乙方需有独立的专卖店或独立店中店，实用面积为70平方米以上；3.为了保障LED产品销售的顺利开展，乙方应保证LED产品的整体季度销售结构占比不低于乙方所代理产品群季度总销量的15%，同时LED产品线月度安全库存不低于如下标准：签约量≥300万，月度LED库存不低于10万；100万≤签约量＜300万，月度LED库存不低于5万；-2-签约量＜100万，月度LED库存不低于3万；若乙方未达成上述要求,甲方有权另行在本区域设立LED产品的经销商。4.乙方应根据当地市场制订切实可行的销售策略和经营方案，建立客户档案，及时反馈当地市场信息动态，并向甲方提供样板工程资料，以便甲方进行市场推广；5.乙方只能在合同签定的区域内进行销售，否则甲方有权做相应的处罚。（详见第四条）二、产品和价格1．在经销期间，甲方向乙方提供“”品牌产品时，甲方应保证所提供产品质量符合行业标准，并保证正常情况下货源及时充足供应。2．甲方产品按照双方协议价供货给乙方，如有产品价格变动，甲方应提前书面通知乙方。3．乙方在销售甲方产品过程中，需按照以下价格体系执行：产品分两大类：1)流通类（T5支架、节能灯、石英灯杯、镇流器、电子变压器、电器箱）批发价：不高于进货价的倍零售价：不低于进货价的倍2)常规类（除流通类以外的产品）批发价：在进货价的~倍之间零售价：不低于进货价的倍乙方的销售价格原则上不能超出以上价格；如果乙方需要上述价格以外的价格销售产品，应经甲方另行书面同意。4．甲方会定期、不定期地推出新品，乙方享受其所销售的产品系列的新品样品优惠价供应的权利（工程特价除外）。同时，乙方有协助甲方推广新品的义务和责任。-3-三、2011年度销售任务1.乙方2011年度承诺销售任务为万元人民币，其中任务分解为：第一季度（2011年03月1日至2011年05月31日）万元；第二季度（2011年06月1日至2011年08月31日）万元；第三季度（2011年09月1日至2011年11月30日）万元；第四季度（2011年12月1日至2012年02月28日）万元；2.乙方以订单形式向甲方订货，订单需加盖乙方公章或合同专用章。甲方收到乙方订单后，盖章须以确认并回传乙方为准。发货时间乙方须经甲方事先同意。3.非常规的产品，或者乙方要求对常规产品进行某些特殊加工，视为特殊产品。特殊产品乙方须在甲方确认订单后支付相当于特殊产品总价30%的预付款，甲方收到预付款后进行生产加工；甲方在收到全部剩余货款后方予以发货。若乙方在甲方支付预付款90日内，仍未支付全部货款，甲方有权解除订单，预付款不予返还；且乙方还应向甲方支付相当于特殊产品总价40%的违约金。甲方损失超出预付款及违约金总额的，乙方仍应进行赔偿。四、窜货定义及处理措施定义：1．当地对异地渠道商进行供货行为（异地分销或非西顿经销渠道）；2．对已报备工程，进行恶意报价或进行供货行为；3．集团采购，统一配送的不算窜货，但需提前向甲方报备并得到甲方认可；4．当地经销商有异地关系项目的，必须先报备到甲方，在甲方同意后方可操作，否则发生供货行为则视为窜货。处理原则：1．第一次窜货，罚款窜货金额的30%，补偿被窜方，并给予警告处分一次。-4-2．第二次窜货，在第一次处罚措施的基础上，全系列产品提价5%，如在3个月内良性经营，即调回原价。3．第三次窜货，直接终止双方合作。五、工程保护1．乙方在进行工程项目操作时，应及时填写工程保护申请单传真至公司，以便公司统一协调，保护乙方促成合作。2．为了保护西顿品牌及各经销商朋友的共同市场利益，各级经销商应无条件配合异地连锁品牌及跨区域连锁装饰公司的采购行为，具体事宜由两地西顿办事处共同协商解决。六、知识产权保护1．乙方有义务在本地做好甲方产品的产权保护工作，如发现假冒伪劣产品，应及时通知甲方，并协助甲方进行打假批假工作。2．乙方不得对甲方商标、标签等标识遮挡、涂改或破坏，更不得从事对甲方产品的假冒或仿制等违法行为，一经发现，甲方将立即终止双方合作，并追究乙方经济及法律责任。七、品质承诺见本协议附件一：产品品质承诺细则八、竞争限制1．乙方在经销期内，不得经营任何同类竞争产品和品牌。2．未经甲方许可，乙方不得将西顿产品经销权以任何形式转让。九、保密条款-5-1.本协议之任何内容（包括附件）及文本不得告知或复印给第三方；2.本协议存续期间双方提供的资料、讯息均应保密，在协议终止后应将该资料、信息等交还给对方；3.违反前两项条款即可视为违约。十、货款与开票1．甲方实行款到发货，乙方需将货款打到甲方指定帐户。若乙方出现采用假汇票、假支票等方式骗取货物的情况，甲方除追究乙方的违约责任外，将依法移交司法机关追究相关单位、人员的刑事责任。2．甲方可根据乙方需要开具普通发票或增值税发票；十一、运输1.甲方负责代办托运，并免除乙方应付的甲方公司至乙方所在地唯一指定地点的普通汽运费用。2.因为运输丢失，外箱有破损、变形而产生的短少或损坏，乙方需在收货后24小时内向甲方反馈，并向甲方提供和运输公司办理索赔手续的相关证据；（因乙方人为因素、使用不当、保管不善等乙方营运过程中的原因造成的损失，由乙方自行承担）。否则视为产品无灭、失、损、毁。3.如在托运过程中外箱未破损、未变形而产生的产品短少或损坏，乙方必须在收货后72小时内通知甲方办事处人员，经鉴定确认由甲方责任造成的问题，乙方凭有关记录和有效凭据，经乙方法人代表和甲方办事处人员核实签字后，两天内以书面形式告知甲方，甲方有义务免费为乙方补足或调换产品。-6-十二、协议终止：本协议在下列情况下即可终止，无需对方同意：1.一方解散、破产或所有权转让；2.遇国家、法律、法规发生变化，使本合同无法继续履行；3.另一方发生实质性违约；4.甲方会定期进行销售业绩统计，如乙方连续两个季度都未完成销售任务或一个季度任务完成量与销售目标差距过大（未完成销售任务的80%），甲方有权提价或终止本协议；5.乙方违反本协议第十三条第3项，或者违反本协议进行广告促销活动，或者违反价格政策，情节严重；6.协议终止并不影响双方对终止前所产生的权利和义务的行使和履行，同时甲方有权在协议终止之后收回所有曾授予乙方的有关经销授权证书或其他任何享有甲方或“西顿”标志或商标的市场支持。十三、有效期及其他约定：1．本协议年月日生效，至2012年2月28日止。2．合同期满前两个月，如双方有意继续合作，在同等条件下，乙方有优先续约权。如无意继续合作，甲乙双方须提前一个月书面通知对方。3．甲方销售人员及办事处、办事处工作人员没有决定产品价格、促销、广告、返利、借款、借货等权利，也无权作出与本协议、订单及甲方销售政策不一致的任何决定。上述行为须经甲方公章和合同专用章确认，方对甲方产生约束力，否则对甲方不产生任何约束力。十四、纠纷解决因本合同引起的争议，双方应友好协商解决。如不能解决，则以甲方公司所在地地方-7-法院为第一审管辖法院。仲裁裁决对双方均有最终的约束力。十五、其他约定事项：1.2.3.4.甲方：惠州市西顿工业发展有限公司乙方：地址：惠州市水口东江工业区祥和西路A-17号地址：法人代表：胡永宏法人代表：委托代表：委托代表：电话：电话：传真：传真：邮编：邮编：-8-附件一：产品品质承诺细则(2011—2012)一、灯具、电器类：额定条件下使用功能保用24个月.二、光源类：1、节能灯，正常使用，12个月功能保用。2、插拔管，正常使用，12个月功能保用。3、T5灯管，T5环形管、2D管正常使用，12个月功能保用。4、金卤光源，正常使用，12个月功能保用。5、灯珠(G4、G5)、灯杯（MR16、MR11）正常使用，6个月功能保用。注：以上质保期以甲方出货之日起顺延一个月，计保修期。非产品质量问题造成的损坏，不在免费保修之列。