上市前引进客户供应商的案例小结

上市前引进客户/供应商的案例小结14.案例学习2010-06-2600:38:31阅读317评论1字号：大中小西安隆基：上市前引入客户做战略投资者，但关联交易被认为有失公允（未过会）西安隆基先后进行过六次增资与七次股权转让。报告期（2007~2009年），发行人进行了三次增资与四次股权转让。除了无锡尚德与国信弘盛增资外，其它增资、股权转让大多明显带有激励性质。国信弘盛增资在整体变更之后，带有明显的Pre-IPO性质。需要引起关注的是，2008年无锡尚德的进入。2008年5月6日，隆基有限通过股东会决议，同意新增注册资本人民币131.025万元，占变更后公司注册资本的4.98%（第7大股东），由无锡尚德以现金5,136.1818万元予以认购。2009年无锡尚德生产的电池单元占全球总量的8%，生产的电池组件占全球总量的9.21%，是目前全球最大的太阳能电池生产厂商之一。正是这一原因使得发行人决定引入无锡尚德作为公司投资者。也正是这一增资，引发了大量的关联交易。无锡尚德及其关联方洛阳尚德在报告期内均为西安隆基的第一大客户，西安隆基向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%，，销售额在2009年也达到了5.18亿元。而2009年的信息显示，西安隆基对第二大客户中电电气的销售额仅为6268万元。更为关键的是，公司2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟下来的关联销售合同。2008年延迟执行的与关联方单晶硅片合同，累计合同金额为10564万元，上述执行价格大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片。若以2009年的市场价格测算，公司2009年多计入及毛利6300万元，业绩则大幅下降。棕榈园林：上市前引进客户做战略投资者（过会）发行人成立于1984年，当时为合伙企业。经过7次股权转让和4次增资之后，公司于2008年6月整体变更设立为股份公司。2008年7月，栖霞建设向棕榈园林增资2100万元，其中870万记入注册资本（增资后成为第三大股东），其余1230万记入资本公积。栖霞建设本次增资的价格为2.41元/股，较棕榈园林2008年6月30日的每股净资产值1.64元溢价46.95%。2008年8月1，滨江控股向棕榈园林增资555.17万元，其中230万记入注册资本（增资后成为第11大股东），其余325.17万元记入资本公积。滨江投资本次增资的价格亦为2.41元/股。2009年，棕榈园林向栖霞建设和滨江集团（滨江控股之子公司）提供工程和设计服务的有关明细情况如下：从上表可以看出，棕榈园林与两家客户型关联方发生交易4000万元，占棕榈园林同期营业收入的6.07%。总体来看，棕榈园林在报告期内与两家客户型关联方的交易金额占比不大。接下来的问题便是价格是否公允。请看下图关于与两家关联方的工程服务价格公允性分析：接下来，公司进一步分析与两家公司关联公司的交易对收入和毛利的影响：江西华伍：股东系公司重要客户（过会）江西华伍与振华重工历史渊源较深。自发行人成立之日起，振华即是其股东之一。纵观江西华伍的成长历程，振华重工在当中起到了决定性的作用，不仅在公司的几轮增资中累计出资1900万元，更重要的是，振华重工是江西华伍的第一大客户。据招股说明书披露，2007年至2009年期间，江西华伍对振华重工和上海兴港（振华重工旗下企业）的合计销售收入分别为1.15亿元、1.12亿元和1.12亿元，占同期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%。具体情况如下：金刚玻璃：上市前引进客户兼供应商的南玻（过会）发行人成立于1994年。2008年2月引入南玻集团和南玻（香港）公司，两者在发行前合计持股11.11%。双方之间的合作关系很深。在上游，金刚玻璃向南玻子公司（深圳南玻、广州南玻等）采购浮法玻璃原片；在下游，金刚玻璃向南玻子公司（东莞南玻工程、吴江南玻工程、天津南玻工程等）销售特种玻璃产品。公司关联采购情况如下：招股书指出，本公司2007年度、2008年度、2009年度向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为8.59%、15.59%、28.37%。本公司向关联方采购的商品主要为生产特种玻璃产品的原材料，采取市场化定价原则，价格与向第三方采购无明显差异，采购定价公允、合理，关联采购对本公司经营成果无重大影响。若公司与关联方以非关联方价格进行采购，2007年公司利润总额将增加3.94万元，2008年和2009年公司利润总额将分别减少4.16万元和24.99万元，关联方与公司的采购交易对公司利润总额影响较小。报告期内，公司向南玻集团及其关联方采购金额及比例均有所上升，主要原因系公司产销量逐年增加，相应增加玻璃原片的采购；另外，由于南玻集团生产的浮法玻璃产品质量优异、品牌影响力较强，公司的一些客户（瑞和（香港）装饰工程有限公司、陕西瑞森建筑工程股份有限公司、香港喜而利幕墙工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司等）指定使用南玻集团生产的玻璃原片加工特种玻璃产品，因此，公司向南玻集团及其关联方的采购金额及比率均有所上升。公司关联销售情况如下：公司2007年度、2008年度、2009年度向关联方销售金额分别占公司同类业务的比例为1.42%、7.78%、9.65%。本公司向关联方销售商品主要为建筑工程用安防玻璃产品和用于出口的安防玻璃产品，销售价格与向第三方销售价格无明显差异，销售定价公允、合理，关联交易对本公司的经营成果无重大影响。若公司与关联方以非关联方价格进行销售，2007年和2008年公司利润总额将分别减少10.73万元和13.70万元，2009年公司利润总额将增加6.77万元，关联方与公司的销售交易对公司利润总额影响较小。公司2008年度、2009年度安防玻璃产品销售收入分别为16,301.33万元和20,206.50万元，增长3,905.17万元；而公司与南玻集团及其关联方之间的销售收入分别为1,500.83万元和2,461.46万元，增长960.63万元。虽然报告期内公司与南玻集团及其关联方的销售金额有所上升，但远低于公司安防玻璃产品销售收入的增长。报告期内，公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升，主要原因系：目前，我国在建筑防火方面已出台了一系列的规范性文件，其中《建筑安全玻璃管理规定》明确要求建筑物的11个部位必须使用安全玻璃，同时公众的安防意识不断加强，安防玻璃市场迅速增长。南玻集团作为国内著名的建筑玻璃材料供应商，承接的项目所需的安防玻璃产品亦有所增加。而本公司作为国内知名的安防玻璃生产商，同时与南玻集团均位于华南地区，地缘优势明显，而两者又具有产品功能上的互补性，因此，南玻集团在华南地区承接的项目所使用的安防玻璃产品部分从本公司采购，使得公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升。本公司销售给南玻集团及其关联方的产品均使用本公司的注册商标，与南玻集团自身生产的产品区分明显。不过，整篇招股书粗略地扫一眼下来，我最关心的问题是：南玻集团内这么多企业难道就没有生产与金刚玻璃同类产品的企业？于是上网随便百度一下。南玻集团主页产品展示栏目看到了“防火玻璃”和“防爆玻璃”的列示。在南玻成都公司的网站中，也看到了公司生产了“防爆玻璃”的介绍。当然，就算南玻有生产，发行人也可以说，南玻又不是我的大股东或实际控制人，只是我的第4大股东，就算我和它有同业竞争，也没有关系啊。确实啊，我也无语了。