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二〇一三年九月新三板简介1目录目录第一章新三板对企业的发展作用第二章新三板的历史机遇不容错过第三章中信证券的优势介绍第四章新三板项目的选择方向2第一章新三板对企业发展的促进作用1.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处1.2全国股转系统对企业发展的促进作用331.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处一、政策背景今年6月19日，国务院决定：“加快发展多层次资本市场，将新三板扩至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。此前，新三板的试点范围仅局限于北京中关村以及天津、武汉和上海四地的国家级高新园区。此次国务院确定将其扩大到全国范围，事实上突破了“高新园区”的范畴，力度之大超乎意料，可谓“一步到位”，体现了本届政府大力支持中小企业通过资本市场直接融资的决心。二、不同之处自去年下半年陆续发布新政后的新三板与2006年推出的新三板已有本质上的不同，主要体现在：1、交易方式多样化，交易活跃度大大提高，融资功能大大增强:44序号事项中关村试点新的业务制度规定调整说明1丰富转让方式无股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经运管机构同意，挂牌股票可以转换转让方式。中关村试点6年来，市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。引入做市方式和竞价方式有利于企业根据自身特点选择适合其流动性需求的转让方式，从而完善市场定价功能、提高市场流动性。2协议转让方式引入集合竞价安排无挂牌股票采取协议转让方式的，运管机构同时提供集合竞价转让安排。原协议转让方式下，对于价格匹配、方向相反的投资者定价委托不允许自动撮合成交，因此实时行情可能出现买申报价格等于或高于卖申报价格的“异常情况”。引入集合竞价后，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交，以提高市场效率，减轻系统负担，方便投资者股票转让。3做市商制度无挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。运管机构另有规定的除外。明确做市方式采用竞争性传统做市商制度。4变更股票转让相关设施提供主体“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。新规则发布实施后，市场主体变更为全国股份转让系统，因此需要进行相应调整。1.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处555调整股票交易时间挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。将开市时间从9:30提前到9:15，是为了适应引入集合竞价的安排所做的调整。为了符合投资者交易习惯，交易时间与主板交易时间保持一致。6将单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。鉴于扩大试点阶段将建立严格的投资者适当性制度，且与实施做市制度相配套，将单笔委托不得低于30000股的规定调整为1000股，有利于提高市场流动性。考虑到全国股份转让系统初期采用的是协议转让交易方式，非标准申报在一定程度上会降低市场的成交效率，因此，规定买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，以进一步降低非标准申报出现的机率，提高市场运行效率。1.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处662、挂牌准入制度更适合中小企业的发展现状:序号事项中关村试点新的业务制度规定调整说明1适当调整挂牌准入条件主营业务突出，具有持续经营能力；业务明确，具有持续经营能力。一是为适应中小企业多样化特点，增强市场包容度，将“主营业务突出”调整为“业务明确”。股份发行和转让行为合法合规股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。二是为与《非上市公众公司监督管理办法》衔接，增加“股权清晰”要求。取得省级（北京市）人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函无三是考虑到中国证监会与省级政府签署的监管合作备忘录中已经明确了地方政府在挂牌公司后续监管及风险处置中的责任，取消了取得政府确认函的要求。无主办券商推荐并持续督导四是为强化市场主体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，体现全国股份转让系统实行主办券商终身督导制的特色，设置了”主办券商推荐并持续督导“作为必备条件。无不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业此外，为了保证各种所有制、各行业平等参与市场，我们针对市场关心的问题，适当突破立法习惯作出明确回应，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。1.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处771.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处2允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励无申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。考虑股权激励是中小企业尤其是创新创业型的高科技企业聚集和激励人才、促进企业发展的重要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。全国股份转让系统后续将制定相关细则，规范激励行为，防止滥用。3允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资无申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。考虑到部分创新创业型中小企业在发展过程中迫切的资金需求，在全国股份转让系统的制度设计中，考虑了挂牌同时定向发行情形，并在业务规则和相关细则中作了安排。4有机对接证监会行政许可与全国股份转让系统自律审查，简化程序，提高效率证券业协会履行自律性管理全国股份转让系统对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得运管机构同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照运管机构规定的有关程序办理挂牌手续。根据《非上市公众公司监督管理办法》等规章，股份公司申请挂牌须经全国股份转让系统审查，并经证监会核准纳入非上市公众公司监管。883、转板与并购有了明确规定:1.1全国股转系统与中关村新三板的不同之处序号事项中关村试点新的业务制度规定调整说明1转板无明确规定。挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并获核准的，运管机构终止其股票挂牌，挂牌公司向证券交易所申请其股票上市交易。挂牌公司向证券交易所提出上市申请的，对已获其同意的挂牌公司，运管机构将终止其股票挂牌，由证券交易所安排挂牌公司股票上市交易。探索建立挂牌公司转板制度，明确市场预期。2并购规则无并购重组制度。可以对挂牌公司股份进行收购，挂牌公司可以进行重大资产重组，有关规定将另行制定。完善市场功能，提高资源配置效率。991.2新三板对企业发展的促进作用第一，完善公司治理结构。公司挂牌，使公司的股东结构更加多元化和合理化，规范了公司运作。使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低。简单说就是公司更规范了，业务模式梳理得更清晰了，这样为企业未来的一切资本运作提供了前提条件，如转板、并购等等。例如：久其软件已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。北陆药业已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。世纪瑞尔业已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。再者，如果将来再去银行融资，可能就不需要再付出额外的时间成本进行沟通，做一系列的尽调，直接就可以根据三板的信息披露来判断给企业的放款规模。第二，建立持续的融资渠道、提升品牌价值。新三板是国务院批准设立，中国证监会监管的全国性证券交易市场，通过搭建新三板这个平台，企业首先是提高了品牌知名度和企业形象，增强了公司信用水平，从而更容易获得政府的政策支持和银行的信贷支持。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了挂牌企业股权质押贷款协议。1.2新三板对企业发展的促进作用11111.2新三板对企业发展的促进作用第三，通过定向发行私募融资，企业不但可以获得发展所需的资金，还可以降低企业的资产负债率，反过来又增强了企业的债权融资实力，企业又可以通过股权质押、发行私募债等方式融得资金。在持续融资的同时还可以通过新三板平台寻求行业整合的机会，可以说是一举多得。截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万，近三年融资的平均市盈率为21倍。第四，相关利益者价值最大化。通过新三板挂牌，对于企业，他拥有了更好的平台和融资环境，获得了发展的无限可能；对于股东，通过企业价值的提升实现了股东价值的最大化；对于员工，给他们创造了更大的平台，并且随着公司通过上新三板获得了快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升了工作积极性，反过来又提升了公司的吸引力和公司价值。对于合作伙伴，由于公司更加规范透明，也就更有利于公司与合作伙伴更好的开展业务。1.2新三板对企业发展的促进作用第二章新三板的历史机遇不可错过2.1新三板市场政策机遇不可错过14142.1新三板市场机遇是十年难得一见的机会一、政策机遇新三板扩容全国之后，企业挂牌速度快速提升。截止2013年上半年，新三板挂牌公司数量已经达到313家。在主板和创业板上市审核趋严的大背景下，新三板挂牌却大开闸门，因此，我们认为，目前的市场机遇是十年难得一见的机会。资本市场自成立以来，过去主要偏向于为国有企业和大型企业服务，可以说是一个高端市场，不论是企业上市、发债或者票据等主要融资方式条件都比较多、门槛相对较高。即使是后来为了扶持创业企业而设立的创业板，由于存在硬性财务指标的要求，其门槛还是使得一些真正具备潜力的企业望之兴叹，这也是为什么大家看到很多新兴的行业或者高科技的企业选择去境外上市，一个主要原因就是虽然他们很有潜力，但单看盈利指标，他们却达不到国内的硬性标准。1515但是最近的一段时间，我国资本市场发展进入了一个新的阶段，为了响应中央政府关于解决中小企业融资难的号召，开始逐渐面向中小企业敞开大门，融资条件也在逐步降低，并向中小企业做出了一定的倾斜，推出了一批专门为中小企业设计的直接融资方式和平台。比如债券市场上推出了中小企业集合债、集合票据；证券市场继创业板之后推出了新三板等等。尤其是从去年下半年开始，我国资本市场出现了突破性的发展，以中小企业直接融资为目标，中国证监会推出了中小企业私募债。2012年9月28日发布的《非上市公众公司监督管理办法》给新三板带来新曙光，该办法为暂不具备公开发行上市条件的成长型中小企业打开一扇融资之窗。今年6月，中央则正式决定将中小企业股份转让系统（也就是我们常说的新三板）试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展，以加快发展多层次的资本市场。以上的两个举措标志着我国资本市场的大门正式开始向中小企业打开，使得真正好的企业都有能力、有机会通过资本市场实现快速发展。2.1新三板市场机遇是十年难得一见的机会1616二、积极把握时间窗口今天的门槛低并不意味着明天这个门槛还会保持通过创业板的经验我们可以看到，在资本市场，特别是国内的资本市场，时间窗口特别重要，比如创业板推出之前的企业，很多都是被踢着屁股上市的，相对来说审核的严格程度和时间进度都享有了一定的优惠待遇。但在那之后，可能就是晚了几个月，许多企业到今天还在进行各种问核、自查，到现在也没过会。不但成本加大，将来上市时的收益由于市盈率的持续下行也受到了很大的缩水。具体到新三板也是一样，上周我们还跟股转公司的领导沟通这个事，他们的意见是在全面放开后，对待试点范围内